IPO財報原罪：投行審計多綁架 違法成本太低廉

　　朱先生收拾好桌上的文件夾和辦公用品，黯然離開了他供職的知名咨詢公司。 “圈子里有些潛規(guī)則看不慣，也實在玩不慣。 ”昨天，在陸家嘴的一家咖啡館內(nèi)，面帶倦容的他對記者嘆出了苦經(jīng)。

　　在他看來最典型的例子，便是近日香港股市連環(huán)爆出的會計事務所與上市公司“拗斷”的消息。在金融圈內(nèi)打滾多年，曾為券商、PE、會計事務所等多個機構(gòu)服務過的朱先生認為可以 “管中窺豹”。

　　據(jù)悉，年報密集披露期前夕，歲寶百貨、大慶乳業(yè)、博士蛙都多家香港上市公司審計師突然因賬目問題辭任。 “不論是香港還是內(nèi)地證券市場，財務造假都是"大癥候"，是保薦機構(gòu)、會計事務所，乃至咨詢公司這樣的第四類機構(gòu)聯(lián)手布下的"局"。 ”朱先生這樣解釋道。

　　1 上市公司管理層

　　“既當裁判又當運動員”

　　“比較明顯的一個差異是，由于香港證券市場監(jiān)管的力度是集中在公司上市之后，類似于海外市場的"寬進嚴出"，所以更多的造假體現(xiàn)在年報的發(fā)布上。”朱先生告訴記者，“而內(nèi)地監(jiān)管的"火力"主要是開向IPO階段，一旦企業(yè)上市后監(jiān)管反而變得很松，所以財務造假涌現(xiàn)在上市前。 ”

　　但無論是何種情況，審計機構(gòu)的立場都顯得尤為關鍵。 “嚴格的監(jiān)管"倒逼"財報造假，會計事務所是在道德、法律雙重風險和既得利益之間走"平衡木"。”一家外資會計事務所審計部人士祝小姐對記者如是分析。

　　“股份公司改組上市要提供經(jīng)會計師事務所審計的公司近三年或者成立以來的財務報告和由二名以上注冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告，上市后公司的年度報告，也需要由會計師事務所審計并出具審計報告。 ”祝小姐對告訴記者，如此地位樞要的審計環(huán)節(jié)，卻缺乏真正獨立性。

　　據(jù)她介紹，注冊會計師的聘任和審計費用，理論上是應該由公司董事會提出并經(jīng)股東大會決定，但實踐中，我國上市公司的發(fā)起人或控股股東與管理層事實上是同一人，股東大會形同虛設。

　　“這就使得原來審計中存在的委托方、被審計方與審計方三方委托代理關系實質(zhì)上已經(jīng)簡化為二方關系，也就是由自己委托審計機構(gòu)對自己進行審計,并由自己決定相關的審計費用等事項。 ”這種“既當裁判又當運動員”的現(xiàn)狀使得上市公司管理層成為審計機構(gòu)的“衣食父母”，每年簽約公司的多寡也就直接影響著會計事務所的收益厚薄。

　　于是，針對審計的監(jiān)管風暴也就在香港股市勾勒出了行業(yè) “夾心三明治”的困境。本周，大慶乳業(yè)停牌并宣布以待發(fā)表一則有關審計師辭職的股價敏感消息;歲寶百貨亦公告稱，推遲業(yè)績發(fā)布的主要原因是審計師需要公司向其提供有關集團在內(nèi)地收購兩項物業(yè)所支付按金的相應資料。

　　此前，童裝生產(chǎn)商博士蛙國際也公告，德勤(中國)已經(jīng)辭任該公司審計師，并預計推遲業(yè)績報告發(fā)布。這番連續(xù)動靜被業(yè)內(nèi)人士解讀為香港行業(yè)自律和法制監(jiān)管的從緊“風聲”令審計機構(gòu)不得不“斷腕求生”。

　　但大量財務造假仍蟄伏在冰山之下。記者了解到，在注冊會計師行業(yè)內(nèi)，甚至常年流行著 “不規(guī)范執(zhí)業(yè)等死、規(guī)范執(zhí)業(yè)找死”的“尷尬”自況。“就拿內(nèi)地證券市場來說，把所有招股說明書都打入"造假"范疇，可能有點言過其實，但如果要說每兩份之中有一份粉飾造假，絕對算不上夸張。 ”朱先生對記者坦言。
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　　2 財務“原罪”

　　投行、審計多方利益捆綁

　　朱先生從業(yè)多年的經(jīng)歷，讓他對國內(nèi)上市公司財報的不真實性有著深刻認知。 “你只要看一看投行的收入、審計的收入是怎么構(gòu)成的，就知道上市公司包括賬務在內(nèi)的整個IPO項目都充滿了"原罪"。 ”

　　“券商是牽動整個項目的"靈魂"，而承銷費用本身就是按照募集資金來計算，投行保薦人的收入再從承銷費用中提成。”他對記者解釋道，“募集資金又與公司利潤直接相關，所以美化賬務有著巨大動力。 ”

　　“比方說一家公司年利潤5000萬元、指導市盈率40倍，那么市值就是20個億，上市過程中一部分股權(quán)是要發(fā)行給大眾的，一般公司股權(quán)要稀釋25%，這樣算下來，募集資金就是5億元。 ”從計算的淵源來看，和投行收入有關的募集資金本身就是利潤使然。

　　事實上，記者還注意到，與承銷費用息息相關的“募集資金”是指“超募資金”，而非招股說明書中必須解釋來龍去脈的“募集資金”。“為了獲得更多收入，路演時券商往往把公司說得"天花亂墜"，詢價時可能開到50-60倍市盈率，所以實際認購的結(jié)果就是超募。這其中可以看到投行、企業(yè)和公募基金、私募基金、信托、理財公司等有詢價牌照的機構(gòu)之間都有著千絲萬縷的關系。 ”

　　而審計機構(gòu)則被視作IPO項目中的“弱勢群體”。 “投行是總領，審計是需要配合投行的，因為實際上聘用哪家會計事務所都是由投行來指定，或者說建議企業(yè)來指定，有了這層利益關系，整個IPO鏈條中，你說會有哪家會計事務所敢得罪投行嗎?”朱先生對記者直言。

　　值得一提的是，咨詢公司這樣的第四類機構(gòu)也被牽扯在“利益局”中難以掙脫。 “現(xiàn)在我們看到的招股說明書主要分為財務、法律、業(yè)務與技術(shù)幾個部分，財務和法律必須由審計機構(gòu)和律師事務所撰寫和簽字，而業(yè)務與技術(shù)的部分涉及到行業(yè)調(diào)研、競爭對手分析等，一般就是外包給咨詢公司來寫細分市場報告，咨詢公司提供原意，由券商對條款做修改，再進行背書。 ”

　　辭職前是為咨詢公司工作的朱先生本人就經(jīng)歷過一次造假“同謀”：“去年長三角地區(qū)有一家公司想上市，它的主營業(yè)務包括光伏、鋰電池和電容器三大塊，實際的生產(chǎn)設備主要用于前兩塊，但光伏和鋰電池去年都很不景氣，所以當時保薦代表人就授意我把大量投于光伏和鋰電池的生產(chǎn)設備模糊化處理為自動化生產(chǎn)設備，而對光伏和鋰電池的業(yè)務占比弱化處理，雖然財務報表中會有詳細比例披露，但行研報告是投資者接觸公司的第一個窗口，實際就是誤導投資者。 ”

　　有業(yè)內(nèi)人士認為，中國股市對企業(yè)上市之前的財務要求過高也是財務大量涌現(xiàn)造假的客觀原因。 “比如說，監(jiān)管規(guī)定了利潤要平滑，三年內(nèi)盈利不能有很大的波動，但誰還沒有個經(jīng)營起伏呢? ”一位審計從業(yè)人士表示。
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　　3 各方觀點

　　違法成本太低廉

　　對于上市公司財報中普遍出現(xiàn)的虛增利潤、虛構(gòu)交易、虛構(gòu)重要原始憑證、隱瞞重大違反法規(guī)行為等，許多注冊會計師出于利益綁定選擇 “視而不見”，未能在審計報告中恰當?shù)匕l(fā)表審計意見。

　　而這種現(xiàn)象盛行的內(nèi)因本質(zhì)是處罰力度的不夠強硬。據(jù)悉，為了明確注冊會計師的法律責任，以維護市場秩序，國家先后出臺的《刑法》、《注冊會計師法》、《證券法》、《公司法》中，也都涉及了與注冊會計師法律責任有關的規(guī)定。

　　但不容忽視的一個現(xiàn)實是，目前我國的會計師事務所多是有限責任公司制會計師事務所,其注冊資本大都為《公司法》規(guī)定的注冊資本最低限額30萬元。由于注冊資本較低,會計師事務所承擔的責任又很“有限”，因此其在發(fā)表審計意見時就會考慮“機會收益”和“機會成本”的關系。

　　“注冊會計師審計失敗一旦被揭露，最嚴重的懲罰也就是會計師事務所被吊銷證券資格，直接負責的注冊會計師取消其執(zhí)業(yè)資格，很少對涉嫌參與公司財務造假的會計師事務所以及注冊會計師追究刑事責任或是民事賠償，即使有，金額也極小，與廣大投資者的損失相比，微不足道。 ”朱先生告訴記者。

　　一組耐人尋味的數(shù)字顯示，2001-2009年間共有30家會計事務所被證監(jiān)會行政處罰，從處罰類型看，受到警告處罰的會計師事務所為15家，年均警告處罰家數(shù)為1.67家，警告處罰所占比例達到近三成。而受到罰款處罰的會計師事務所的27家罰款總金額為620萬元，罰款均值只有22.96萬元。受到?jīng)]收非法所得處罰的會計師事務所共有 8家，沒收非法所得的均值也只有46.88萬元。

　　另一方面，2001～2009年間針對注冊會計師的行政處罰中，只受警告處罰的注冊會計師所占比例高達47.46%。即使是受到罰款處罰的注冊會計師，罰款均值也只有5.06萬元。10年間受到暫停執(zhí)業(yè)處罰的注冊會計師更是只有區(qū)區(qū)10人。

　　業(yè)內(nèi)人士認為，在如此小的違規(guī)成本與巨額的利益誘惑下，注冊會計師很難保證其獨立性從而置職業(yè)道德于不顧去追逐高額的利潤。相比之下，當年轟動一時的美國安然造假事件中，對安達信會計事務所的民事處罰高達上百億美元，以至于安達信不得不申請破產(chǎn)保護，直接使國際上“五大會計事務所”縮減為“四大”。此外，涉嫌造假的注冊會計師和公司直接負責人也被處于二十年以上的監(jiān)禁。

　　有建議認為，國內(nèi)可以借鑒美國建立一個公共會計監(jiān)督委員會(PCAOB)的做法,在現(xiàn)有的監(jiān)管格局中增加一個獨立的監(jiān)管體系,一個過渡的措施就是在中國證監(jiān)會下增設證券市場審計監(jiān)管部,賦予其注冊權(quán)、準則制定權(quán)、監(jiān)察權(quán)和處罰權(quán)等以協(xié)調(diào)財政部和證監(jiān)會的監(jiān)管職能。此機構(gòu)的執(zhí)法能力高于中注協(xié),擁有政府監(jiān)管部門的檢查資格。