風(fēng)險投資交易幾個角色：合格的投資人 靠譜律師

雖然天使投資人通常是富有的個人，但有時也不盡然。美國證券交易委員會(SEC)對合格投資者有特別的規(guī)定，你應(yīng)確保你的每個天使投資人都滿足合格投資者的要求或者有適當(dāng)?shù)幕砻鈾?quán)。做到這一點的最佳方法就是讓你的律師來幫忙。

在美國，證券法規(guī)定天使投資人必須是合格投資者(Accredited Investors)，主要是滿足以下要求：①是投資目標(biāo)企業(yè)的董事、高管、合伙人等;②個人或家庭流動資產(chǎn)超過100萬美元;③過去兩年的個人收入均超過20萬美元，或家庭收入均超過30萬美元，并且當(dāng)年的收入也要維持這個水平。——譯者注有些天使投資人也做很多小規(guī)模的投資。近來這些非常活躍或各種各樣的天使投資人被稱為超級天使投資人(Super Angel)。這些“超級天使”通常是經(jīng)驗豐富的創(chuàng)業(yè)者，已經(jīng)有過一次或多次的成功退出，并決定把自有資金投資于新創(chuàng)企業(yè)中。在大多數(shù)情況下，“超級天使”在創(chuàng)業(yè)圈里相當(dāng)出名，而且對公司成立初期幫助極大。

不要讓自己處于一個能夠被天使投資人作為人質(zhì)挾持的位置上。他們的確很重要，但他們還遠(yuǎn)未達(dá)到可以決定公司方向的地位。如果你的天使投資團(tuán)隊是由一些為數(shù)眾多、分散的朋友和家人構(gòu)成的，考慮設(shè)立一家特殊目的的有限合伙企業(yè)，由其中一人控制，作為他們的投資工具。想想看，當(dāng)你想融資或者賣掉公司時，找全75個簽名可不是鬧著玩的。

另外，雖然真正的朋友和家人需要特殊照顧，但是也需要讓他們事先明白：①他們應(yīng)該把他們的投資當(dāng)成買彩票;②他們每次在假期或者生日聚會上和你相聚時，并不是召開投資者關(guān)系會議。

隨著超級天使投資人投資增多，他們通常會從朋友、其他企業(yè)家或者機(jī)構(gòu)那里進(jìn)行募資。這樣，超級天使投資人建立了一個與風(fēng)險投資基金(VC fund)類似的基金，事實上已經(jīng)成為了一個機(jī)構(gòu)型超級天使投資人，也開始被稱為“微型風(fēng)險投資人/VC”。盡管這些微型風(fēng)險投資人通常還是希望自己被認(rèn)為是天使投資人而不是VC，但他們只要從其他人那里募資，他們就要像VC一樣對他們的投資者承擔(dān)信托責(zé)任，因此在實質(zhì)上也就成了VC。

很重要的一點是，要記住不存在統(tǒng)稱的天使投資人(也不存在統(tǒng)稱的風(fēng)險投資人)。把天使投資人和風(fēng)險投資人混同成一類是一件危險的事情。這些人都各具特點，有各自不同的動力、壓力、經(jīng)驗和城府。他們的個人特征會最終決定你們的工作關(guān)系如何，而這些都屬于條款談判之外的范疇。

辛迪加

有些風(fēng)險投資人獨自投資，有些則與其他VC一起投資。幾個投資人的聯(lián)合被稱為辛迪加(Syndicate)。

當(dāng)風(fēng)險投資人談到辛迪加時，通常是指融資過程的主要參與者(通常是風(fēng)險投資人，但并非總?cè)绱?。辛迪加包括任何形式的投資人：風(fēng)險投資人、天使投資人、戰(zhàn)略投資者、企業(yè)、律師事務(wù)所及其他任何在融資中購買股權(quán)的人。

大多數(shù)辛迪加有一個領(lǐng)投投資人(Lead Investor)，通常是一位風(fēng)險投資人，有時是兩位風(fēng)險投資人共同領(lǐng)投一個辛迪加，偶爾還有三位共同領(lǐng)投。

誰是領(lǐng)投投資人不重要，但有一個領(lǐng)投投資人通常會使創(chuàng)業(yè)者更易在談判中集中精力，而不是去與每個投資人逐一談判。通常辛迪加的領(lǐng)投人會在整個辛迪加中承擔(dān)條款談判的角色。

不管領(lǐng)投投資人或辛迪加的結(jié)構(gòu)如何，確保與每個投資人進(jìn)行交流都是創(chuàng)業(yè)者的責(zé)任。作為創(chuàng)業(yè)者，即使領(lǐng)投投資人在談判過程中負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)所有投資人的意見，也不要認(rèn)為你就不需要與每個投資人進(jìn)行交流了——你必須去，必須的!

雖然你應(yīng)該同所有投資人交流，但首先你必須確保當(dāng)涉及投資條款時，投資人同意(起碼是口頭上)領(lǐng)投投資人可以代表整個辛迪加。不要讓自己處于多次重復(fù)談判的境況。如果發(fā)現(xiàn)投資人的團(tuán)隊意見不一，就應(yīng)該向領(lǐng)投投資人求助。

律師

我打賭你肯定認(rèn)為我們不需要律師。事實上在交易中，一個優(yōu)秀的律師會提供巨大的幫助，而一個糟糕的律師則會是一場災(zāi)難。

對創(chuàng)業(yè)者來說，一個熟知風(fēng)險投資融資、經(jīng)驗豐富的律師是無價的。風(fēng)險投資人一直在做投資，而創(chuàng)業(yè)者偶爾才需要籌資。因此，即使是非常有經(jīng)驗的創(chuàng)業(yè)者，也有被困于某個細(xì)微問題上的風(fēng)險，而這個問題風(fēng)險投資人可能已經(jīng)思考過上百次了。

除了協(xié)助談判，一個優(yōu)秀的律師可以幫創(chuàng)業(yè)者把精力集中在真正重要的問題上。盡管本書會包含風(fēng)險投資融資中出現(xiàn)的所有條款，我們?nèi)詫⒅貜?fù)一個簡單的真理：真正重要的條款是有關(guān)經(jīng)濟(jì)利益和控制權(quán)的。的確，風(fēng)險投資人不可避免地要花時間在一項附加的S3登記權(quán)(一項不重要的條款，稍后會談到)的談判上，盡管這項權(quán)利最后實施的概率非常小。在不重要的問題上進(jìn)行無休止的爭論是一種談判方式，有時是因為一些愚蠢的理由，但這通常是一種用以分散你對關(guān)鍵條款注意力的談判策略。風(fēng)險投資人在這方面是專家，一個優(yōu)秀的律師會讓你避免落入這些圈套。

然而，一個糟糕的或在風(fēng)險資本融資方面缺乏經(jīng)驗的律師可能給你造成巨大的損失。缺乏經(jīng)驗的律師不僅會在談判中被占盡便宜，而且不能把握重點，往往在那些無關(guān)緊要的問題上臉紅脖子粗地?fù)?jù)理力爭，增加雙方的談判成本。我們曾遇到過無數(shù)次這種情況。每當(dāng)創(chuàng)業(yè)者希望用他身為離婚律師的堂兄參與談判時，在談判開始前，我們就會堅決要求創(chuàng)業(yè)者聘請一個懂行的律師。

永遠(yuǎn)要謹(jǐn)記，律師也是你的代表。創(chuàng)業(yè)者的聲譽在整個創(chuàng)業(yè)環(huán)節(jié)中是非常重要的，一個不好或缺乏經(jīng)驗的律師會帶來負(fù)面影響。另外，當(dāng)投資完成后，創(chuàng)業(yè)者和風(fēng)險投資人也將成為創(chuàng)業(yè)伙伴，所以你就更不希望這個缺乏經(jīng)驗的律師在融資談判中制造不必要的緊張氣氛并將此氛圍帶入日后的合作中。

在你不希望一個缺乏經(jīng)驗的律師在談判中制造不必要的緊張局面的同時，也不要僅僅因為這個律師不是來自于全國知名事務(wù)所或他與風(fēng)險投資人產(chǎn)生摩擦，就屈從于風(fēng)險投資人的勸說而棄用你選定的律師。這是你的律師，也是你的利益代表，他不是風(fēng)險投資人的律師。也就是說，最佳做法是創(chuàng)業(yè)者對雙方的溝通保持密切的關(guān)注，以確保你的律師在整個過程中都可以通情達(dá)理、表達(dá)清晰、舉止友好。

盡管律師一般按時計費，但很多富有經(jīng)驗的律師會在交易前設(shè)定費用上限。在2011年，一個非常早期的融資的律師費在5000-15000美元之間，而完成一項標(biāo)準(zhǔn)融資的律師費則在25000——40000美元之間。大城市的律師費通常更高，如果你的公司還有任何需要清除的歷史遺留問題，費用也會更高。

如果你的律師和風(fēng)險投資人的律師相處不快，而你又沒有一直參與融資談判過程，你的律師費用可能會以火箭發(fā)射的速度上升。如果你的律師不愿接受適中的費用上限，你就應(yīng)該懷疑他們是否有此方面的經(jīng)驗。

有意思的是，盡管近10年來，律師的小時收費標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)上漲了兩倍多，但這些費用的上限卻沒有怎么改變。這一方面意味著文檔標(biāo)準(zhǔn)化已成為事實，另一方面也意味著律師花在每項交易上的平均時間比過去(20世紀(jì)90年代)要少了。再次重申，創(chuàng)業(yè)者必須對最后的結(jié)果負(fù)責(zé)。

堅持一個較低的費用上限甚至堅持只在項目融資成功時才支付報酬，并不是一件羞于啟齒的事情。如果你是一位可靠的創(chuàng)業(yè)者，擁有一家前景優(yōu)秀的企業(yè)，即使是頂尖的律師事務(wù)所也愿意冒一定的風(fēng)險，按照成功后付費的方式為創(chuàng)業(yè)者提供服務(wù)。

導(dǎo)師

每個創(chuàng)業(yè)者都應(yīng)該有幾個經(jīng)驗豐富的導(dǎo)師。這些導(dǎo)師在任何一次融資中都會提供很大幫助，特別是當(dāng)他們了解參與其中的風(fēng)險投資人時。

我們之所以習(xí)慣把這些人稱為導(dǎo)師而不是顧問，是因為“顧問”一詞通常意味著與公司有著某種收費協(xié)議。對一家公司來說，特別在早期，與顧問簽訂融資的付費協(xié)議是非常少見的。盡管如此，也有一些依附在創(chuàng)業(yè)者身上的顧問，他們主動出擊，許諾可以幫忙融資，然后要求從交易中分一杯羹。甚至有一些無恥的顧問要求一定的預(yù)付費才能提供幫助。我們建議早期的創(chuàng)業(yè)者遠(yuǎn)離這類顧問。

相反，導(dǎo)師則幫助創(chuàng)業(yè)者，特別是處于初期的創(chuàng)業(yè)者，因為有人也曾經(jīng)這樣幫助過他們。很多導(dǎo)師最后成為公司的早期天使投資人，或者因為成為董事會或顧問委員會成員而獲得小部分股權(quán)，但他們很少在事前要求任何回報。

雖然導(dǎo)師并不是必需的，但我們強(qiáng)烈推薦創(chuàng)業(yè)者去尋找他們，合作共事，并爭取建立長期的合作關(guān)系。這樣做往往會有很多意外驚喜。我們認(rèn)識的大部分優(yōu)秀導(dǎo)師從事這行是因為他們樂在其中。當(dāng)動機(jī)來源于此時，雙方通常會很容易形成良好關(guān)系。

導(dǎo)師是偉大的。如果有人真的提供融資幫助(隨意把計劃書用電郵發(fā)給某個在雞尾酒會上認(rèn)識的風(fēng)險投資人不算)，那么支付一筆數(shù)目不大的辛苦費也是很正常的。有時如果你對導(dǎo)師的表現(xiàn)滿意并希望他可以作為長期的顧問，那么給予導(dǎo)師一些有兌現(xiàn)條件的股票期權(quán)作為酬勞也是不錯的選擇。

《風(fēng)險投資交易》 作者：布拉德·菲爾德，杰森·門德爾松 著 機(jī)械工業(yè)出版社