晨光稀土瘋狂借殼秀：滿眼PE大鱷 史玉柱身影閃爍

　　史玉柱旗下公司現(xiàn)身晨光稀土，令一場毫無顏色的ST重組頓時熱鬧起來。翻開冗長的重組報告，滿眼皆是PE大鱷，他們在晨光稀土借殼的前夜，搶食低廉籌碼。小股東擔心：PE會不會來一場包裝的圈錢秀?

　　史浩樑是舜元地產股份有限公司的董事長，黃平則是江西的礦老板，兩人的人生軌跡本無意交集，但卻在今年初走到一起。牽線者是海通證券，他們的共同愿望是賺錢。

　　這場相逢價值不菲，雙方正拉開逾三十億元資產重組的帷幕，復牌困難戶的S*ST天發(fā)(000670.SZ)或將迎來重生，借此重回闊別五年之久的資本市場。

　　若重組成功，黃平以及潛伏其中的礦老板、PE機構和個人投資大佬等將分享重組暴利，史浩樑也可以借機撐船靠岸，畢竟這艘破船已經(jīng)折磨他五年之久。眼下，他正忙于將于近日召開的第四次股東大會前的奔走溝通，而天天被股民質疑圈錢就跑的黃平，也開始感到疲倦了，他甚至有過退出的念頭。

　　10月26日，S*ST天發(fā)第三份股改方案再遭公司流通股股東高票否決。此次被否的重組方案為，贛州晨光稀土新材料股份有限公司(下稱“晨光稀土”)全體股東以其所持有的晨光稀土全部股權作為注入資產，S*ST天發(fā)以其擁有的除貨幣資金551.74萬元以外的全部資產及負債(包括或有負債)作為置出資產，兩者進行等值資產置換。

　　晨光稀土資產評估值為33.4億元，S*ST天發(fā)整體評估價值為2.21億元，擬置出資產與擬注入資產的差額約為31.24億元。此次定增的發(fā)行價以2007年5月25日停牌前20個交易日的股票交易均價4.45元/股為基礎，考慮股改等因素，最終確定為3.8元/股。

　　在流通股股東看來，重組方案太不公平。首先，晨光稀土的評估值溢價率太高，晨光稀土凈資產5.7億元，評估值33.4億元;其次，公司此次定增發(fā)行價是3.8元/股，而公司退市前股價是4.72元/股。 “一旦公司恢復上市，重組介入者將獲得巨額收益。”有流通股股東擔心，“晨光稀土的十大股東中，有六席是創(chuàng)投公司等專業(yè)PE，這會不會是PE包裝出來的一家爛公司?”

　　PE會師晨光稀土

　　從默默無聞到譽滿江湖，晨光稀土僅花了11個月，伴隨著稀土概念漸成股市新寵，晨光稀土現(xiàn)在讓投資者“如雷貫耳”。

　　偏居贛州一隅的晨光稀土，系黃平、羅潔夫婦二人成立于2003年11月，注冊資金3900萬元，生產稀土金屬、混合稀土金屬、稀土合金系列產品，年產稀土金屬、稀土合金4000噸，稀土氧化物4000噸，廢料回收1000噸。這段看似光鮮亮麗的公司簡介，在投資者的鷹眼中反倒成了硬傷，投資者質疑稱，晨光稀土只是稀土加工分離企業(yè)，并無礦山，也無采礦權。

　　近兩年來，晨光稀土通過一系列緊鑼密鼓的股權增資和轉讓，曾一度準備叩關IPO。按江西省2011年度各區(qū)市企業(yè)改制上市工作目標表，贛州市本打算2011年9月將晨光稀土的上市請求申報證監(jiān)會。

　　2012年1月12日，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部決定終止審查甘肅稀土新材料股份有限公司IPO申請。一位稀土行業(yè)分析師分析道，晨光稀土借殼是稀土市場環(huán)境使然，現(xiàn)在礦業(yè)企業(yè)IPO證監(jiān)會都不怎么批了。晨光稀土估計是因為IPO走不通，才轉向借殼的路。

　　夢斷IPO的晨光稀土上市步伐卻難以停下來。根據(jù)《舜元地產發(fā)展股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書》(下稱“報告書”)顯示，晨光稀土十大股東可謂大鱷云集。

　　截至2012年4月，晨光稀土共進行過接近20次的增資和股權轉讓，令人眼花繚亂。其中，2010年5月至11月的短短6個月內共增資6次，注冊資本從3900萬元急速躥升至3.28億元，到了2012年4月，其注冊資本已為3.6億元。

　　史浩樑稱，晨光稀土2011年在贛州工業(yè)企業(yè)排名中位居前三。尤其前一兩年稀土價格飆升猛漲，晨光稀土也賺了個盆滿缽滿。近半年來稀土價格雖有所滑落，但總體價格還是比2011年之前要高。

　　史浩樑的說法得到江蘇保利有色金屬公司總經(jīng)理趙平華的呼應，他告訴本刊記者，晨光稀土的產量在當?shù)孛星懊?。眼下，其發(fā)展勢頭正呈現(xiàn)昂揚的黑馬姿態(tài)。

　　眾多PE和個人投資大佬早在兩年前就對這匹黑馬蠢蠢欲動。

　　在晨光稀土十大股東寶座中，除贛州沃本新材料投資有限公司(下稱“沃本新材”)系晨光稀土員工持股外，創(chuàng)投公司共爭得5席。PE界女強人王曉濱、滬上創(chuàng)投達人馮濤以及橫跨滬贛兩地的國資也躋身其中，還有北方稀土行業(yè)龍頭老大包鋼稀土(600111.SH)的身影。

　　據(jù)《報告書》載明，2010年5月16日，新疆偉創(chuàng)富通股權投資有限合伙企業(yè)(下稱“偉創(chuàng)富通”)與晨光稀土、黃平和羅潔簽署增資擴股協(xié)議，出資1040萬元認購114.71萬元注冊資本。3天后的5月19日，贛州紅石礦業(yè)創(chuàng)業(yè)投資中心(下稱“紅石創(chuàng)投”)與晨光稀土簽署增資擴股協(xié)議，以7350萬元斬獲716.91萬股。

　　6月24日，晨光稀土原控股子公司全南縣新資源稀土有限公司(下稱“全南新資源”)的股東及高管增資1105.48萬元，其中433.59萬元列入注冊資本。

　　同日，趙平華以343.08萬元入股晨光稀土。7月18日，晨光稀土員工持股公司沃本新材以344萬元受讓黃平持有的6.66%的出資額。7月29日，贛州虔盛創(chuàng)業(yè)投資中心(下稱“虔盛創(chuàng)投”)以2550萬元受讓黃平持有的晨光稀土4.13%的出資額。

　　緊接著8月9日，包鋼稀土以貨幣資金對公司增資6934萬元，占公司9.25%股權。10月12日，晨光稀土召開股東會，同意公司整體變更為股份有限公司，并于11月26日完成改制。

　　2012年4月24日，上猶宏騰新材料投資中心(下稱“宏騰投資”)以1080萬元入股晨光稀土。截至目前，紅石創(chuàng)投、包鋼稀土、虔盛創(chuàng)投、偉創(chuàng)富通4家外部股東分別持有晨光稀土4500萬股、3330萬股、1598.4萬股和720萬股。以目前晨光稀土的估值計算，上述投資者所持股權的增值幅度在3.5倍至5.4倍之間。