有限合伙制PE背后LP隱形之惑：利益輸送好幫手？

“有限合伙，利益輸送好幫手，誰用誰知道。”一位從事投融資工作人士這樣戲謔地形容上市公司與有限合伙制企業(yè)的合作。

不巧的是，如今有星火燎原之勢的并購基金介入上市公司兼并重組案例，作為上市公司的合作伙伴——并購基金的公司組織形式恰恰多為有限合伙制。

以市場上風頭正盛的博盈投資定增案為例?？此坪唵蔚亩ㄏ蛟霭l(fā)在產(chǎn)業(yè)鏈上的對外擴張，卻因為做出業(yè)績承諾一方的主體并非原資產(chǎn)所有者而是通過認購定增股新晉入主的大股東，背離簡單的商業(yè)邏輯，也令投資者一頭霧水。而認購定增股的6名特定對象，除東營市英達鋼結(jié)構有限公司外，其他均為PE，其資金來源，最終的出資方是誰，投資者都難以從公開資料中得到任何信息。

“這案子所有操作都沒問題，就是太不透明。”一券商人士認為，即便博盈投資畫出的業(yè)績大餅貨真價實，但其遮遮掩掩的披露讓投資者難以還原交易原貌，已經(jīng)與“三公”原則背道而馳。

實際上，有限合伙企業(yè)的出資結(jié)構，讓PE背后真正的出資人本就若隱若現(xiàn)，再加上監(jiān)管部門對于有限合伙企業(yè)入股上市公司或擬上市公司并沒有信息披露方面的強制性規(guī)范，造成即便是審批最為嚴格的IPO審核，各家擬上市公司在招股書中的披露也是五花八門，尤其是在對有限合伙企業(yè)GP、LP的信息披露方面更是有較高的自由度。中央財經(jīng)大學法學院副教授邢會強曾撰文建議監(jiān)管部門出臺相應的規(guī)定，規(guī)范擬上市公司的有限合伙制股東的信息披露問題。

連IPO尚且如此，況并購乎?

如今，越來越多的并購基金與上市公司做起了買賣，本應雙贏的一退一進，如何杜絕利益輸送，如何保障中小投資者的利益不受損害，恐怕都要從完善信息披露、保障股東知情權開始。

中國證券報記者收集到的一些并購基金的設立計劃，就有并購基金將“幫助上市公司管理層理財”作為設立目的之一，雖然說管理層參與公司“孵化器”領域的投資無可厚非，但不知：該并購基金設立時，公眾投資者是否能有這一知情權?當并購基金準備退出擬通過定增或上市公司現(xiàn)金收購的方式注入上市公司時，公眾投資者是否能明確了解這筆交易背后的關聯(lián)性?

而從目前的監(jiān)管規(guī)范來看，對于這一知情權的保障似乎還不到位。操盤博盈投資定增案的并購基金人士直言：“我們的信息披露完全符合監(jiān)管要求，至于是否能還原交易原貌，至少法規(guī)上并沒有做出明文要求。”

上市公司借助并購基金，以小投入撬動幾倍甚至十幾倍的財務杠桿，實現(xiàn)快速擴張，形成協(xié)同、規(guī)模效應，充實公司業(yè)績，自然是資本市場資源配置能力進步的表現(xiàn)。但是，如果上市公司的并購交易對手一直“蒙面”示人，公眾股東甚至無從探究交易原貌，甚或是通過鉆政策的空子來掩蓋關聯(lián)交易真相，那么，我們還能用怎樣的心情期待上市公司與并購基金合作的共贏呢?