凱迪系投融資平臺(tái)內(nèi)訌 外資股東質(zhì)疑關(guān)聯(lián)交易

　　1月24日，英國(guó)倫敦亞洲基金有限公司（London Asia Capital PLC，下稱LAC）將召開緊急董事會(huì)議，以此對(duì)抗“凱迪系”掌門人陳義龍?jiān)噲D罷免LAC其他董事的行動(dòng)。

　　“凱迪系”資本王國(guó)架構(gòu)龐大，包括凱迪控股投資有限公司（下稱凱迪控股）、凱迪電力、東湖高新、圣農(nóng)發(fā)展，作為整個(gè)“凱迪系”投融資平臺(tái)的中盈長(zhǎng)江國(guó)際擔(dān)保有限公司（下稱中盈長(zhǎng)江）地位突出。而LAC則是中盈長(zhǎng)江外資股東。

　　“我們多次要求陳義龍對(duì)中盈長(zhǎng)江的投資組合出具第三方評(píng)估報(bào)告，但至今都沒(méi)有得到。而對(duì)于中盈長(zhǎng)江與凱迪電力數(shù)次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易，我們毫不知情，更別說(shuō)享受優(yōu)先購(gòu)買權(quán)了。”LAC董事長(zhǎng)克羅默伯爵（Earl of Cromer）告訴記者，除了召開緊急董事會(huì)之外，LAC還擬通過(guò)北京國(guó)際仲裁庭來(lái)解決與中盈長(zhǎng)江之間的財(cái)務(wù)糾紛。

　　關(guān)聯(lián)交易

　　2010年12月28日，凱迪電力以2.96億元的價(jià)格從控股股東凱迪控股手中購(gòu)買了萬(wàn)載縣凱迪綠色能源有限公司等三個(gè)生物質(zhì)能源發(fā)電廠100％股權(quán)，自此凱迪電力擁有的生物質(zhì)能源電廠已經(jīng)達(dá)到23個(gè)，凱迪電力作為“凱迪系百億生物質(zhì)能源帝國(guó)”的運(yùn)作平臺(tái)，似乎進(jìn)展很順利。

　　上述三個(gè)生物質(zhì)電廠中，望江電廠由凱迪控股和中盈長(zhǎng)江聯(lián)合控股，比例為6∶4。與前面的20個(gè)生物質(zhì)電廠轉(zhuǎn)讓不同的是，此次轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，三個(gè)生物質(zhì)電廠轉(zhuǎn)讓價(jià)格出現(xiàn)了大幅度溢價(jià)，根據(jù)評(píng)估報(bào)告，三個(gè)電廠經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)合計(jì)為1.93億元，評(píng)估值則為3.02億元，溢價(jià)率56.48％。而在此前幾個(gè)月的2010年7月19日，凱迪電力收購(gòu)凱迪控股所持有的11個(gè)生物質(zhì)電廠時(shí)，生物質(zhì)電廠的評(píng)估及收購(gòu)溢價(jià)幾乎為0。

　　在望江電廠的轉(zhuǎn)讓評(píng)估報(bào)告中，出現(xiàn)了“中盈長(zhǎng)江其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”的表述。

　　“我們對(duì)凱迪控股及中盈長(zhǎng)江出售資產(chǎn)一事完全不知情。”克羅默認(rèn)為，這一次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，凱迪控股及中盈長(zhǎng)江剝奪了他們作為中盈長(zhǎng)江股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　不僅僅是優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，據(jù)克羅默所言，LAC作為中盈長(zhǎng)江的股東之一，甚至不清楚現(xiàn)在中盈長(zhǎng)江到底擁有什么樣的資產(chǎn)，“我們多次要求陳義龍對(duì)中盈長(zhǎng)江的投資組合出具第三方評(píng)估報(bào)告，但至今都沒(méi)有得到。”克羅默告訴記者，自從2005年至今，LAC也沒(méi)有收到中盈長(zhǎng)江任何分紅，“在這5年多里，不斷傳來(lái)中盈長(zhǎng)江投資生物質(zhì)能源、購(gòu)買土地、出售資產(chǎn)等消息，這些投資全部都是關(guān)聯(lián)交易，都發(fā)生在‘凱迪系’內(nèi)部。”[page]

　　為外資畫餅

　　英國(guó)倫敦亞洲基金（LAC）是在英格蘭和威爾士注資成立的公司，主要投資方向在英國(guó)和大中華地區(qū)。2008年，原本在倫敦AIM市場(chǎng)（創(chuàng)建于1995年，直譯為另類投資市場(chǎng)，為全球中小企業(yè)主要融資平臺(tái)之一）上市的LAC被摘牌。

　　早在2005年，“凱迪系”旗下凱迪控股、凱迪電力、東湖高新出資8億元，LAC出資2億元成立中盈長(zhǎng)江國(guó)際擔(dān)保有限公司，LAC的外資身份入股被認(rèn)為是湖北擔(dān)保行業(yè)的突破性進(jìn)展，當(dāng)?shù)卣菍⒅杏L(zhǎng)江看做緩解湖北中小企業(yè)融資困難的平臺(tái)。

　　LAC董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)Toby Parker告訴記者，2009年11月，一家名為Richpoint（Richpoint Group Overseas Ltd。，富點(diǎn)集團(tuán)，注冊(cè)于維爾京群島）的公司通過(guò)市場(chǎng)手段，購(gòu)買了LAC 29.9％的股權(quán)，成為控股股東。

　　Toby Parker說(shuō)，在2009年那次收購(gòu)活動(dòng)中，Richpoint公司的收購(gòu)資金來(lái)自于武漢，“雖然不能證明Richpoint公司就是陳義龍的公司。”但是Toby Parker認(rèn)為，Richpoint公司收購(gòu)LAC的目的就是控制LAC，以便于“凱迪系”與中盈長(zhǎng)江之間的關(guān)聯(lián)交易繼續(xù)存在而不會(huì)被阻礙。

　　根據(jù)Richpoint公司提出的提議，要求于2011年1月24日下午召開LAC全體股東大會(huì)，而審議的議案則是罷免LAC除Richpoint公司沙文廣以外的其他五名董事。

　　此舉引來(lái)LAC董事會(huì)強(qiáng)烈抗議，決定于2011年1月24日上午，召開一次緊急董事會(huì)，以抵抗陳義龍妄圖通過(guò)罷免LAC其他董事的方式控制LAC的議案。

　　“中盈長(zhǎng)江的辦公室設(shè)在凱迪大廈內(nèi)，辦公電話為凱迪的分機(jī)號(hào)碼。中盈長(zhǎng)江的員工從不認(rèn)為自己是一個(gè)獨(dú)立法人的擔(dān)保公司，而只認(rèn)為是凱迪集團(tuán)的員工，在業(yè)務(wù)開展方面，參與的全部是與整個(gè)‘凱迪系’有關(guān)的投資品種，中盈長(zhǎng)江只是‘凱迪系’的投融資平臺(tái)。”LAC提供的資料如此表述，中盈長(zhǎng)江的業(yè)務(wù)主要是向“凱迪系”企業(yè)提供擔(dān)保融資、投資生物質(zhì)能源項(xiàng)目、購(gòu)買土地、參與其他上市公司定向增發(fā)等，在以前和目前中盈長(zhǎng)江的投資組合中，幾乎都與“凱迪系”密切相關(guān)。

　　2010年7月19日，凱迪電力將持有的中盈長(zhǎng)江25％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給凱迪控股，在此次轉(zhuǎn)讓的評(píng)估報(bào)告中，記者發(fā)現(xiàn)，截至2010年6月30日，中盈長(zhǎng)江的投資標(biāo)的為前述望江電廠等十余個(gè)生物質(zhì)電廠、圣農(nóng)發(fā)展4.5％限售A股、武漢長(zhǎng)凱物業(yè)有限公司55％股權(quán)、以及東湖高新工業(yè)區(qū)土地等。

　　“在實(shí)際操作過(guò)程中卻不斷損害我們的利益，5年沒(méi)有分紅、剝奪我們的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和知情權(quán)，甚至在中盈長(zhǎng)江的股權(quán)轉(zhuǎn)讓評(píng)估上做手腳。”Toby Parker認(rèn)為，凱迪電力將中盈長(zhǎng)江25％的股權(quán)出售給凱迪控股時(shí)，資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值、交易價(jià)格明顯和中盈長(zhǎng)江的實(shí)際價(jià)值不相符。

　　而當(dāng)本報(bào)記者欲就上述事宜向凱迪電力求證時(shí)，該公司的證券事務(wù)代表和董事會(huì)秘書的辦公電話均無(wú)人接聽。[page]

　　騰挪術(shù)

　　前文提到時(shí)隔僅僅5個(gè)月，凱迪控股向凱迪電力注入資產(chǎn)的溢價(jià)率出現(xiàn)天壤之別，“大股東凱迪控股支持凱迪電力在新能源行業(yè)的發(fā)展”成為2010年7月19日，凱迪電力通過(guò)發(fā)行中期票據(jù)幾乎零溢價(jià)購(gòu)買凱迪控股11家生物質(zhì)電廠的理由，而在2010年12月28日，凱迪控股似乎不再支持凱迪電力，萬(wàn)載、望江等三個(gè)項(xiàng)目賣給上市公司，收取了高達(dá)56.48％的溢價(jià)。

　　同時(shí)，在此次三個(gè)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，出現(xiàn)了“CDM”（碳排放指標(biāo)轉(zhuǎn)讓）這個(gè)新名詞，預(yù)計(jì)于2012年可以收到超過(guò)3000萬(wàn)元的CDM收益。這成為56.48％溢價(jià)率的來(lái)源。

　　“據(jù)我所知，凱迪控股通過(guò)自己建設(shè)和與中盈長(zhǎng)江聯(lián)合投資等方式，至少投資了100個(gè)生物質(zhì)電廠，在可以預(yù)計(jì)的幾年內(nèi)，凱迪電力將經(jīng)常出現(xiàn)類似的‘被注入’事件。”廣州一位新能源行業(yè)研究員告訴記者，在2009年和2010年7月份的兩次資產(chǎn)注入中，合計(jì)20個(gè)生物質(zhì)電廠都處于尚未盈利階段，而國(guó)家出臺(tái)的生物質(zhì)發(fā)電上網(wǎng)電價(jià)0.75元每度（含稅）也剛好處于生物質(zhì)電廠的盈利邊緣，“除了尚未收到的CDM收益外，生物質(zhì)電廠本身在短時(shí)間內(nèi)仍然不具備盈利的能力，56.48％的溢價(jià)率太高了”。

　　凱迪電力的財(cái)務(wù)報(bào)表證實(shí)了上述研究員的“電廠盈利差”觀點(diǎn)，根據(jù)凱迪電力2010年上半年報(bào)告，在主營(yíng)業(yè)務(wù)分類中，環(huán)保發(fā)電實(shí)現(xiàn)3.186億元的營(yíng)業(yè)收入，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的20％，但營(yíng)業(yè)利潤(rùn)卻為－598.26萬(wàn)元。而隨著2010年7月份和12月份兩次共計(jì)14個(gè)生物質(zhì)電廠計(jì)入凱迪電力財(cái)務(wù)報(bào)表，其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的環(huán)保發(fā)電一項(xiàng)占比將可能達(dá)到50％，凱迪電力的盈利能力可能會(huì)進(jìn)一步下降。

　　連續(xù)兩年，3次資產(chǎn)注入，凱迪控股將23個(gè)生物質(zhì)電廠拋給了上市公司，拿到手的卻是遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)生物質(zhì)電廠盈利能力的現(xiàn)金、土地和股票等。

　　2010年6月，凱迪電力擬以定向增發(fā)的方式收購(gòu)凱迪控股的生物質(zhì)電廠，但被證監(jiān)會(huì)否決，之后一個(gè)月內(nèi)，凱迪電力拋出了包含發(fā)行10億元中期票據(jù)加資產(chǎn)置換的方式，完成了被否決的定向增發(fā)，然而，在資產(chǎn)置換過(guò)程中，中盈長(zhǎng)江25％股權(quán)的價(jià)格評(píng)估卻被媒體廣泛質(zhì)疑。

　　這部分股權(quán)以4億元的價(jià)格被凱迪控股從凱迪電力手中置換出去，根據(jù)2010年9月17日凱迪電力的澄清公告，凱迪電力已于2001年起就不再持有長(zhǎng)凱物業(yè)的股權(quán)，所以長(zhǎng)凱物業(yè)持有的武漢市江夏區(qū)鄔樹村、廟山村700余畝土地與凱迪電力沒(méi)有關(guān)系。

　　而在2010年8月23日，凱迪控股發(fā)行10億元企業(yè)債時(shí)，公告稱以長(zhǎng)凱物業(yè)三宗土地及中盈長(zhǎng)江35％股權(quán)做抵押，這份報(bào)告中長(zhǎng)凱物業(yè)的土地價(jià)值總計(jì)高達(dá)25億元。

　　而實(shí)際上，中盈長(zhǎng)江的投資組合中，就包含長(zhǎng)凱物業(yè)在內(nèi)，持有長(zhǎng)凱物業(yè)55％股權(quán)，也就是說(shuō)中盈長(zhǎng)江持有上述25億元土地權(quán)益的55％，即13.75億元，凱迪電力通過(guò)持有中盈長(zhǎng)江25％股權(quán)而間接享有這13.75億元土地25％權(quán)益，即3.44億元。

　　這部分土地在中盈長(zhǎng)江2010年7月19日的評(píng)估報(bào)告中的評(píng)估值僅為7.5億元，中間差價(jià)為6.25億元。

　　除了這塊爭(zhēng)議的土地外，中盈長(zhǎng)江還持有圣農(nóng)發(fā)展1845萬(wàn)股限售股，占后者總股本的4.5％。在此次轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，該部分股權(quán)以3.49億元的價(jià)格被評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)為2010年6月30日圣農(nóng)發(fā)展28.82元／股的收盤價(jià)，而以2011年1月20日圣農(nóng)發(fā)展36.15元／股的收盤價(jià)計(jì)算，這部分股權(quán)價(jià)值6.67億元。

　　綜上，在2010年7月19日凱迪電力以4億元的價(jià)格將持有中盈長(zhǎng)江25％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給凱迪控股時(shí)，僅土地價(jià)值和股票投資價(jià)值就高達(dá)4.31億元，這還不包括中盈長(zhǎng)江持有大約20個(gè)生物質(zhì)電廠的股份。

　　“凱迪系”如此這般的資本騰挪術(shù)不止如此，2009年2月份，凱迪電力將位于武漢東湖高新技術(shù)開發(fā)區(qū)大學(xué)園路以南的66996.26平方米土地轉(zhuǎn)讓給凱迪控股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3.35億元，每畝均價(jià)33萬(wàn)元。此次轉(zhuǎn)讓并未召開董事會(huì)，也從未公告，被媒體質(zhì)疑后凱迪電力被迫在澄清公告中提及，但仍否認(rèn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于公允價(jià)，“同期周邊轉(zhuǎn)讓價(jià)格為20萬(wàn)元每畝左右”凱迪電力的澄清公告一筆帶過(guò)。

　　“我們知道中盈長(zhǎng)江手中持有長(zhǎng)凱物業(yè)55％股權(quán)，而且知道后者擁有818畝的土地，至于價(jià)值多少，我們無(wú)從得知，現(xiàn)在‘凱迪系’妄圖通過(guò)控制LAC而使得將中盈長(zhǎng)江的資產(chǎn)再次流失，我們已經(jīng)聘請(qǐng)了律師處理此事。”前述LAC董事告訴記者，周一，也就是2011年1月24日，LAC將召開緊急董事會(huì)議。