直面并購(gòu)殘局

　　又一輪并購(gòu)“棋局”變“殘局”，通用薩博被“退貨”(北汽作為并購(gòu)合作方深受影響)，可口可樂(lè)收購(gòu)匯源果汁流產(chǎn)，新浪與分眾的合并無(wú)疾而終。

　　在新一輪并購(gòu)高峰的大潮下，不管是并購(gòu)殘局，還是并購(gòu)敗局，都是中國(guó)CEO新的必修課。本刊研究部針對(duì)并購(gòu)后整合不成功，以及并購(gòu)交易被迫放棄兩種情況進(jìn)行了調(diào)研，我們的調(diào)研顯示：

　　從并購(gòu)項(xiàng)目中退出同樣是復(fù)雜和艱難的舉動(dòng)，其難度并不低于并購(gòu)后的整合。

　　并購(gòu)交易被“中斷”情況下，帶來(lái)的直接損失可能并不大，但企業(yè)需要重新調(diào)焦和聚焦；

　　并購(gòu)成為“殘局”，穩(wěn)定軍心是此時(shí)最重要的工作；

　　并購(gòu)“中斷”后，急于尋找新的并購(gòu)伙伴并不可取。

　　從并購(gòu)殘局中“撤退”的智慧

　　諺語(yǔ)有云：未學(xué)打人，先學(xué)挨打。當(dāng)一盤充滿夢(mèng)想和勇氣的并購(gòu)大棋局變成一盤失敗或中止的“殘局”，CEO如何面對(duì)這種“打擊”？

　　文 ｜ 本刊研究員 關(guān)鑒

　　諺語(yǔ)有云：未學(xué)打人，先學(xué)挨打。當(dāng)一盤充滿夢(mèng)想和勇氣的并購(gòu)大棋局變成一盤失敗或中止的“殘局”，CEO如何面對(duì)這種“打擊”？

　　中國(guó)企業(yè)在并購(gòu)交易之后整合不利、投資受損的消息不時(shí)傳來(lái)。2009年初上汽收購(gòu)的韓國(guó)雙龍汽車進(jìn)入破產(chǎn)保護(hù)程序，外界估計(jì)上汽在此并購(gòu)項(xiàng)目上的損失可能將高達(dá)40億元。甚至，曾經(jīng)令國(guó)人驕傲的聯(lián)想收購(gòu)IBM PC業(yè)務(wù)，也曾遇到整合難題。

　　作為最早進(jìn)行大規(guī)模海外并購(gòu)的中國(guó)企業(yè)，TCL也最早面對(duì)并購(gòu)失敗的風(fēng)險(xiǎn)。TCL對(duì)湯姆遜彩電和阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù)的收購(gòu)曾經(jīng)被認(rèn)為是中國(guó)企業(yè)國(guó)際化的創(chuàng)舉，后來(lái)卻成為兩個(gè)嚴(yán)重失血的項(xiàng)目，拖累整個(gè)TCL集團(tuán)虧損。通過(guò)果斷止血，盡快了結(jié)殘局，TCL避免了這兩個(gè)失敗的并購(gòu)項(xiàng)目成為不斷失血的傷口或者長(zhǎng)久不愈的爛瘡。2008年公布的財(cái)報(bào)顯示，壯士斷腕后的TCL已重新盈利，公司避免了被退市的命運(yùn)。

　　而在國(guó)內(nèi)，并購(gòu)交易中也出現(xiàn)了新的不確定因素，2009年，可口可樂(lè)并購(gòu)匯源被商務(wù)部因反壟斷原因叫停，新浪與分眾的合并也無(wú)疾而終。

　　中國(guó)企業(yè)如今有比以前更高的可能性面對(duì)“并購(gòu)殘局”。隨著并購(gòu)交易發(fā)生頻率增加，會(huì)有更多中國(guó)企業(yè)經(jīng)歷試錯(cuò)的過(guò)程，在更慎重的選擇并購(gòu)對(duì)象，提高自己并購(gòu)后整合能力的同時(shí)，未雨綢繆，對(duì)萬(wàn)一發(fā)生的并購(gòu)殘局做預(yù)先的心理準(zhǔn)備應(yīng)該不算多此一舉。(見(jiàn)圖1)并購(gòu)是對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的行為，失敗后如何最大限度地減少損失，消除對(duì)企業(yè)的負(fù)面影響，那些事實(shí)上已經(jīng)同床異夢(mèng)的并購(gòu)婚姻如何結(jié)束？

　　本刊研究部針對(duì)并購(gòu)后整合不成功，未達(dá)到預(yù)期目的以及并購(gòu)交易被迫放棄兩種情況進(jìn)行調(diào)研，試圖尋找此類情境下中國(guó)企業(yè)所能采取的次優(yōu)選擇。調(diào)研顯示：

　　從并購(gòu)項(xiàng)目中退出同樣是復(fù)雜和艱難的舉動(dòng)，其難度并不低于并購(gòu)后的整合。恰當(dāng)?shù)牟鸱?、耐心等待市?chǎng)時(shí)機(jī)有望將損失降到最低；

　　并購(gòu)是高風(fēng)險(xiǎn)的行為，國(guó)際上超過(guò)一半以上的并購(gòu)最終失敗。不同于跨國(guó)企業(yè)進(jìn)入新興市場(chǎng)國(guó)家的增量市場(chǎng)，中國(guó)企業(yè)進(jìn)入發(fā)達(dá)國(guó)家市場(chǎng)通常只能采取收購(gòu)存量資產(chǎn)的方式，這些資產(chǎn)往往暗藏種種問(wèn)題，因此中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)具有更高風(fēng)險(xiǎn)；

　　一旦并購(gòu)交易真正成為財(cái)務(wù)黑洞和不斷失血的傷口，就應(yīng)當(dāng)果斷退出，相對(duì)于此時(shí)的困難局面，更大的風(fēng)險(xiǎn)在于無(wú)所作為；

　　并購(gòu)交易被“中斷”情況下，帶來(lái)的直接損失可能并不大，但并購(gòu)談判期間無(wú)論企業(yè)經(jīng)營(yíng)者還是普通員工的注意力都被從日常運(yùn)營(yíng)中移開，企業(yè)需要重新調(diào)焦和聚焦，經(jīng)營(yíng)者也需要調(diào)整自己的心態(tài)；

　　并購(gòu)成為“殘局”，穩(wěn)定軍心是此時(shí)最重要的工作，提出一個(gè)明確和可執(zhí)行的企業(yè)戰(zhàn)略有助于員工、客戶和供應(yīng)商建立對(duì)企業(yè)未來(lái)的預(yù)期，但更重要的是同員工進(jìn)行細(xì)致的交流；

　　并購(gòu)“中斷”后，急于尋找新的并購(gòu)伙伴并不可取，耐心將企業(yè)再經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間是更好的選擇。

　　“斷腕”的關(guān)鍵修煉

　　統(tǒng)計(jì)表明，65%-75%的并購(gòu)不能達(dá)到最初的目標(biāo)。企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)?fù)ǔＪ莾深惸康?，一是為了達(dá)成某些戰(zhàn)略目標(biāo)，如進(jìn)入某個(gè)新的市場(chǎng)，獲取新的技術(shù)；二是追求協(xié)同效應(yīng)。以協(xié)同效應(yīng)為目的的并購(gòu)是否成功比較容易判斷，科爾尼大中華區(qū)副總裁和合伙人張?zhí)毂J(rèn)為，如果能夠產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，90%的情況下在并購(gòu)發(fā)生后的兩年內(nèi)即已出現(xiàn)。因此若超過(guò)兩年協(xié)同效應(yīng)仍未出現(xiàn)，基本可以認(rèn)定并購(gòu)目的并未達(dá)成。

　　以實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)為訴求的并購(gòu)成功與否的判斷則較為復(fù)雜，但與戰(zhàn)略目標(biāo)相關(guān)的一些現(xiàn)象仍可以作為可靠的指示，比如以獲取技術(shù)為目標(biāo)的并購(gòu)，并購(gòu)一兩年后原先的技術(shù)人才是否大量流失就可以作為判斷依據(jù)之一。

　　對(duì)兩家上市公司的并購(gòu)，并購(gòu)后公司市值是否大于并購(gòu)之前兩家公司之和，則是一個(gè)雖然不夠全面但卻簡(jiǎn)單而易于觀察的方法。此外，普華永道咨詢部合伙人葉偉奇指出，跨國(guó)公司進(jìn)行并購(gòu)時(shí)，管理層會(huì)向董事會(huì)通報(bào)一些并購(gòu)后追求的指標(biāo)，管理層對(duì)這些指標(biāo)負(fù)責(zé)，因此，如果在預(yù)定期限內(nèi)不能完成這些指標(biāo)，就可以視作并購(gòu)失敗。

　　而當(dāng)確認(rèn)并購(gòu)事實(shí)上已經(jīng)失敗后，如何以合適的方式退出，避免更大的損失就成為現(xiàn)實(shí)問(wèn)題。這時(shí)候企業(yè)通常有以下幾種選擇：

　　直接出售：將并購(gòu)獲得的資產(chǎn)轉(zhuǎn)賣給其它公司看起來(lái)簡(jiǎn)單易行。這種做法最大的好處是企業(yè)能馬上和并購(gòu)中犯下的歷史錯(cuò)誤徹底告別，從此放下包袱，輕裝上陣，重新聚焦公司的核心業(yè)務(wù)。但首先要面對(duì)的就是資產(chǎn)的出售價(jià)格通常需要大幅折讓，公司賬面上馬上會(huì)出現(xiàn)難堪的巨額虧損。柏亞天咨詢公司經(jīng)理Roger稱，在某些情況下，假設(shè)并購(gòu)時(shí)出價(jià)100，并購(gòu)后整合的投入50-100，折價(jià)出售時(shí)能收回的只有10。如果并購(gòu)時(shí)公司管理層正是當(dāng)初并購(gòu)交易的鼓吹者，解釋虧損原因會(huì)讓他們面對(duì)巨大的壓力。此外，感興趣愿意接盤者很多情況下是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，將資產(chǎn)賣給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也存在一定潛在風(fēng)險(xiǎn)。

　　進(jìn)行分拆：事實(shí)上，一個(gè)理想的接盤者很難及時(shí)出現(xiàn)，無(wú)論是其它公司還是PE這樣的財(cái)務(wù)投資者。這樣，在條件允許的情況下將并購(gòu)的資產(chǎn)重新剝離，獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，也是一個(gè)可以接受的過(guò)渡手段。分拆一個(gè)潛在的好處是，母公司保留了未來(lái)從分拆出去的公司中受益的希望，一旦分拆出去的公司經(jīng)營(yíng)狀態(tài)好轉(zhuǎn)，母公司還有望從中獲得財(cái)務(wù)上的回報(bào)。

　　當(dāng)然采取這樣措施的前提是剝離出去的業(yè)務(wù)尚可維持，而不至于將整個(gè)母公司拖入深淵。eBay在2005年以31億美元收購(gòu)了互聯(lián)網(wǎng)通信公司Skype，當(dāng)發(fā)現(xiàn)Skype和eBay的核心業(yè)務(wù)并不匹配，并不能如預(yù)想的那樣和產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)時(shí)，就決定出售Skype。但eBay并沒(méi)有立刻將Skype折價(jià)賣掉，而是維持其獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，最終在四年之后的2009年，eBay以19億美元的價(jià)格將Skype65%的股權(quán)出售給由一家美國(guó)PE牽頭的投資者團(tuán)體，并繼續(xù)持有Skype剩余的35%的股權(quán)。

　　另外一個(gè)前提是需要足夠的耐心，1998年奔馳并購(gòu)克萊斯勒，并購(gòu)后兩家公司產(chǎn)品缺乏互補(bǔ)、經(jīng)營(yíng)管理和企業(yè)文化難以融合的問(wèn)題在幾年后就已經(jīng)充分暴露，但在將近10年的時(shí)間內(nèi)，戴克集團(tuán)一直維持著克萊斯勒相對(duì)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，一直到2007年，并購(gòu)市場(chǎng)火爆這一市場(chǎng)機(jī)會(huì)窗口出現(xiàn)時(shí)，戴克才以55億歐元的價(jià)格，將克萊斯勒80.1%的股份出售給私人股權(quán)投資Cerberus。

　　合理的拆分和耐心等待有可能使企業(yè)用最小的代價(jià)處理掉包袱。1994年寶馬以8億英鎊收購(gòu)英國(guó)羅孚集團(tuán)，包括羅孚汽車、MG跑車和路虎越野車，希望借此在高檔汽車市場(chǎng)一舉超越競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手奔馳。但寶馬苦心經(jīng)營(yíng)六年后毫無(wú)起色，于是在2000年將羅孚集團(tuán)一分為三，羅孚汽車、MG跑車被以10英鎊的象征價(jià)格回售給英國(guó)的投資集團(tuán)，寶馬保留“羅孚”品牌的使用權(quán)，而路虎則以30億歐元出售給福特集團(tuán)，寶馬公司將從中獲得資金用于發(fā)展其豪華車品牌，稅前凈利潤(rùn)由2000年的18.9億美元增至2002年的30.8億美元。

　　但在更多的情況下，企業(yè)繼續(xù)保留并購(gòu)的資產(chǎn)并不是有意識(shí)地在等待合適時(shí)機(jī)，而僅僅是采取了拒絕承認(rèn)現(xiàn)實(shí)問(wèn)題的鴕鳥政策。由于難以向股東和投資者解釋，公司管理層回避并購(gòu)失敗，而不制定出售或者分拆計(jì)劃。這是最糟糕的一種情況，結(jié)果是傷口不斷失血和糜爛，最終形成將公司整體拖入困境的黑洞。

　　“大撤退”的智慧

　　并購(gòu)是高風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并購(gòu)失敗是高概率的事件，但對(duì)從事海外并購(gòu)的中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，可能還需要估計(jì)到額外的風(fēng)險(xiǎn)。德勤中國(guó)汽車業(yè)合伙人曹文正認(rèn)為，中國(guó)企業(yè)進(jìn)入發(fā)達(dá)國(guó)家市場(chǎng)通常只能選擇收購(gòu)存量資產(chǎn)的方式進(jìn)入。發(fā)達(dá)國(guó)家的企業(yè)通常被認(rèn)為具有更高的管理水平，它們都無(wú)法整合最終只能出售的資產(chǎn)，其隱藏的風(fēng)險(xiǎn)無(wú)論如何不應(yīng)該低估。事實(shí)上，中國(guó)企業(yè)之所以最后面對(duì)“并購(gòu)殘局”，往往就是一開始對(duì)困難估計(jì)過(guò)低。

　　TCL收購(gòu)湯姆遜彩電業(yè)務(wù)時(shí)還聘請(qǐng)了專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)，但在收購(gòu)阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù)時(shí)認(rèn)為情況簡(jiǎn)單，對(duì)方公司不到1000人，沒(méi)有工廠，只有研發(fā)和營(yíng)銷體系，就自行設(shè)計(jì)了收購(gòu)方案，表面上節(jié)省了幾百萬(wàn)美元咨詢費(fèi)，但并購(gòu)后的很多問(wèn)題都沒(méi)能提前預(yù)料到，很快就出現(xiàn)了上億的虧損。相比之下，聯(lián)想并購(gòu)IBM PC業(yè)務(wù)時(shí)做了相對(duì)充分的準(zhǔn)備，雖然之后的整合也并不理想，但基本還能維持該業(yè)務(wù)的正常經(jīng)營(yíng)。

　　對(duì)湯姆遜彩電業(yè)務(wù)和阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù)的“殘局”，TCL以壯士斷腕的手段進(jìn)行了止損。TCL最后放棄了湯姆遜的渠道，僅保留了其在歐洲的代工廠。對(duì)阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù)則將其變成了自己的全資子公司，并把成本過(guò)高的原研發(fā)人員全部歸還阿爾卡特，通過(guò)這樣的業(yè)務(wù)重組，TCL得以發(fā)揮自己在低成本生產(chǎn)上的優(yōu)勢(shì)。更重要的是，避免了這兩塊歐洲業(yè)務(wù)的虧損進(jìn)一步擴(kuò)大，否則已經(jīng)因此戴上ST帽子的TCL很可能退市，面臨更加復(fù)雜困難的局面。

　　上汽對(duì)雙龍的收購(gòu)也很可能演變成另外一個(gè)壯士斷腕的故事。上汽和雙龍從一開始就對(duì)并購(gòu)目的有著巨大的分歧，雙龍期待上汽能不斷輸血，而上汽則更看重借助雙龍的技術(shù)優(yōu)勢(shì)實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。開始階段上汽曾經(jīng)作出過(guò)相當(dāng)多的妥協(xié)，比如一度保留韓方的管理層，只派最少的中方人員參與雙龍管理。但基于民族情緒，雙龍對(duì)上汽的管理一直相當(dāng)?shù)钟|，并不斷調(diào)高對(duì)福利薪酬的要求，矛盾激化后，2008年底上汽實(shí)際上已經(jīng)無(wú)法繼續(xù)對(duì)雙龍經(jīng)營(yíng)。在此種情況下，上汽拒絕了雙龍繼續(xù)注資的要求，啟動(dòng)了破產(chǎn)保護(hù)程序，這樣雖然很可能使上汽先后投入的40億元血本無(wú)歸，卻從根本上杜絕了雙龍成為上汽身上一道流血不止的傷口。

　　但接受調(diào)研采訪的分析人士同時(shí)指出，除了需要果斷止血的情況，在條件允許的情況下，中國(guó)企業(yè)還是應(yīng)該維持已有的并購(gòu)項(xiàng)目，繼續(xù)進(jìn)行整合，而不應(yīng)輕言退出。

　　中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)其目標(biāo)是復(fù)合型的，包括獲得先進(jìn)技術(shù)、進(jìn)入發(fā)達(dá)國(guó)家市場(chǎng)以及獲取管理和并購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)，因此評(píng)價(jià)中國(guó)企業(yè)并購(gòu)是否失敗也更加復(fù)雜。由于起初并購(gòu)目標(biāo)設(shè)計(jì)失誤，或者整合不利，可能暫時(shí)較為困難，但過(guò)于糾纏于一時(shí)一地的得失，對(duì)尚處于學(xué)習(xí)階段的中國(guó)企業(yè)可能并不合適。失之東隅，收之桑榆，假以時(shí)日，可能會(huì)有出乎意料的回報(bào)。另外，并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)本身也需要不斷的積累，盡最大的努力進(jìn)行整合，才能讓自己付出的這筆學(xué)費(fèi)獲得最大的收益。

　　中國(guó)企業(yè)還需要注意的是，一旦決定退出，退出的過(guò)程并不比并購(gòu)后的整合來(lái)得輕松和簡(jiǎn)單，特別是在已經(jīng)花費(fèi)大力氣進(jìn)行整合并取得初步成效的情況下，此時(shí)需要將整合的過(guò)程逆向重新進(jìn)行。因此，就像整合需要有完善的計(jì)劃和執(zhí)行力一樣，退出同樣需要有完善的計(jì)劃和執(zhí)行力。

　　但無(wú)論是壯士斷腕還是耐心堅(jiān)守，殘局總不是人們樂(lè)于面對(duì)的情況。事實(shí)上，造成殘局最主要的原因是并購(gòu)初期缺少正確的戰(zhàn)略目標(biāo)和完善的整合計(jì)劃，而從源頭改正才是了解“殘局”最根本的途徑。

　　善待“老房子”

　　相對(duì)棋到中盤棄子保帥，那些被迫中斷的并購(gòu)交易也可以看成“并購(gòu)殘局”的一種。因?yàn)槿刖值闹袊?guó)企業(yè)雖然不必面對(duì)失血和虧損的苦惱，但并購(gòu)談判反復(fù)給企業(yè)帶來(lái)的波動(dòng)和可能的不利影響也需要消除。隨著中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)和國(guó)內(nèi)行業(yè)整合增多，在達(dá)成最后交易之前夭折的并購(gòu)的數(shù)量也大大增加。

　　由于并購(gòu)交易并未實(shí)際發(fā)生，并購(gòu)企業(yè)的直接損失并不大。并購(gòu)談判期間會(huì)產(chǎn)生一些咨詢費(fèi)用，但數(shù)額不會(huì)很大。如果是上市公司，并購(gòu)談判期間，并購(gòu)雙方的股價(jià)都會(huì)產(chǎn)生明顯波動(dòng)，但交易失敗后，股價(jià)會(huì)向哪個(gè)方向運(yùn)動(dòng)則取決于市場(chǎng)對(duì)該交易的態(tài)度。以可口可樂(lè)收購(gòu)匯源果汁為例，由于可口可樂(lè)的股東認(rèn)為出價(jià)過(guò)高，可口可樂(lè)股價(jià)一直下跌，交易宣布放棄后，可口可樂(lè)的股價(jià)出現(xiàn)了恢復(fù)性上漲。與之相反，被并購(gòu)的匯源股價(jià)卻連續(xù)出現(xiàn)了大幅度下跌。

　　PLAN B(備選方案)

　　交易失敗后企業(yè)需要更改基于并購(gòu)的發(fā)展策略。匯源原先計(jì)劃在并購(gòu)后借助可口可樂(lè)拓展下游渠道，自己則更多致力于向上游的延伸。并購(gòu)放棄后，匯源調(diào)配資源，把更多自有資金投入下游渠道建設(shè)。

　　因此，哪怕在交易完成的最后一分鐘前，企業(yè)都應(yīng)該確保自己有PLAN B(備選方案)，以確保萬(wàn)一交易失敗自己不會(huì)手足無(wú)措，一時(shí)迷失未來(lái)發(fā)展的方向。

　　重新聚焦

　　不過(guò)，普華永道合伙人葉長(zhǎng)青認(rèn)為，并購(gòu)放棄之后最重要的是企業(yè)上下包括經(jīng)營(yíng)者心態(tài)的調(diào)整。并購(gòu)談判對(duì)企業(yè)特別是被并購(gòu)方的全體員工多少都會(huì)帶來(lái)沖擊，包括對(duì)未來(lái)的預(yù)期。談判期間，一些員工會(huì)重新思考自己的職業(yè)規(guī)劃，而競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也會(huì)招徠中意的員工。因此，首先需要做的是將全體員工的注意力重新拉回到企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)中來(lái)。這時(shí)候，推出一個(gè)明確而具有可執(zhí)行性的企業(yè)戰(zhàn)略可以增強(qiáng)企業(yè)員工、合作伙伴和供貨商的信心，不過(guò)增加和員工面對(duì)面、個(gè)性化的交流可能是更重要和更有效的方式。

　　摒棄并購(gòu)思維慣性

　　并購(gòu)放棄后被并購(gòu)企業(yè)容易犯的錯(cuò)誤之一是還保持著并購(gòu)思維的慣性，急于尋找下一個(gè)買家。而這時(shí)更好的策略是將企業(yè)耐心地再做一段時(shí)間，“最大的難點(diǎn)是你要克服自己的心理因素……老房子沒(méi)賣掉你還必須住在這里，你可以覺(jué)得不爽，也可以積極一點(diǎn)，把裝修搞得更好，讓自己住得更舒服，知道自己只能這樣了，所以要把現(xiàn)在的東西弄得更好?！比~長(zhǎng)青認(rèn)為。

　　案例

　　eBay、匯源如何收拾并購(gòu)“殘局”

　　在并購(gòu)這個(gè)行動(dòng)方案PLAN A不能如期達(dá)成的時(shí)候，必須有備選的行動(dòng)方案PLAN B做補(bǔ)充，降低因并購(gòu)失敗所帶來(lái)的損失

　　文 ｜ Michael Wo

　　eBay脫手Skype

　　2005年，全球最大的C2C網(wǎng)絡(luò)拍賣公司eBay收購(gòu)了總部位于盧森堡的全球互聯(lián)網(wǎng)通信公司Skype。eBay收購(gòu)Skype支付的實(shí)際總成本高達(dá)31億美元。

　　按照當(dāng)時(shí)eBay的戰(zhàn)略意圖，收購(gòu)Skype將加強(qiáng)eBay的全球市場(chǎng)和支付平臺(tái)，將為全世界的買家和賣家創(chuàng)造一個(gè)無(wú)與倫比的電子商務(wù)和通信引擎。

　　然而，事與愿違，eBay收購(gòu)Skype之后的整合并不成功，企業(yè)并沒(méi)有像預(yù)期那樣形成協(xié)同合力，這種情況下，eBay面臨著是保留還是分拆Skype的艱難選擇。公司首先對(duì)Skype能否對(duì)公司的核心業(yè)務(wù)產(chǎn)生促進(jìn)作用進(jìn)行了評(píng)估，但是仍然找不到解決方案，于是eBay決定出售Skype業(yè)務(wù)。eBay首先考慮Skype IPO，但是受到了一樁版權(quán)官司的威脅，只好將計(jì)劃推遲。

　　2009年9月，在收購(gòu)Skype四年之后，eBay決定將Skype 65%股份出售給一家由美國(guó)私募股權(quán)公司Silver Lake Partners牽頭的投資者團(tuán)體，收購(gòu)方將支付eBay19億美元現(xiàn)金。eBay仍然持有Skype35%股份，這樣無(wú)論Skype將來(lái)IPO或者以其它方式賣出，eBay都能從中受益。對(duì)于eBay來(lái)說(shuō)，丟掉了一個(gè)不太賺錢的包袱，同時(shí)仍擁有35%的Skype股份，不但使公司仍有機(jī)會(huì)利用Skype的未來(lái)成功增加營(yíng)收，還獲得了現(xiàn)金，可以重新專注于核心拍賣業(yè)務(wù)。

　　難能可貴的是，eBay對(duì)于當(dāng)初進(jìn)行收購(gòu)Skype的錯(cuò)誤決定以及后期整合的失敗進(jìn)行了糾錯(cuò)，在對(duì)Skype的業(yè)務(wù)評(píng)估了一年之后，選擇了退出戰(zhàn)略，甩掉了一個(gè)管理上的包袱，使自己可以將更多的精力和資源投入到核心的電子商務(wù)業(yè)務(wù)中。同時(shí)，eBay又選擇保有Skype 35%的股權(quán)，因?yàn)樗鼈冸m然和Skype無(wú)法成功整合，但是Skype已經(jīng)在過(guò)去的四年里，發(fā)展迅猛，銷售收入從2005年的6000萬(wàn)美元，猛增到2008年的5.51億美元，顯然Skype讓它獨(dú)立去經(jīng)營(yíng)也許更好。未來(lái)eBay不但可以依靠Skype增加營(yíng)收，同時(shí)也有機(jī)會(huì)靠未來(lái)IPO帶來(lái)剩余的35%股份的投資收益。

　　很多公司收購(gòu)之后發(fā)現(xiàn)整合并不成功。在這種情況下，就需要快速做出決斷，避免股東的利益繼續(xù)受到傷害。很多公司通常會(huì)面臨兩種選擇：一個(gè)選擇是將收購(gòu)來(lái)的公司或者資產(chǎn)再轉(zhuǎn)手賣給另外一個(gè)公司或者私募投資者，就像eBay一樣；另外一個(gè)選擇則是將收購(gòu)來(lái)的資產(chǎn)或者公司分拆成一個(gè)獨(dú)立的公司，讓它獨(dú)立去運(yùn)作。

　　在選擇將公司再次轉(zhuǎn)賣給誰(shuí)的問(wèn)題上，除了價(jià)格因素，企業(yè)不但需要考慮退出之后自己的核心業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、所需要耗費(fèi)的精力、時(shí)間、現(xiàn)金、可能的人才流失、會(huì)不會(huì)對(duì)現(xiàn)有的核心業(yè)務(wù)產(chǎn)生沖擊等方面的問(wèn)題，還需要考慮所出售的業(yè)務(wù)在市場(chǎng)上的地位和買家的業(yè)務(wù)關(guān)系。如果它和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的業(yè)務(wù)相關(guān)性很強(qiáng)，這個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的整合能力又很強(qiáng)的話，無(wú)疑對(duì)自己是一個(gè)很大的威脅，幾乎所有的企業(yè)都不會(huì)這么做。還有一個(gè)可能就是把公司賣給一個(gè)戰(zhàn)略投資者或者私募基金，讓它成為一個(gè)獨(dú)立的公司去運(yùn)作，就像eBay最后將Skype賣給Silver Lake一樣。

　　匯源的PLAN B

　　可口可樂(lè)收購(gòu)匯源果汁流產(chǎn)，對(duì)匯源來(lái)說(shuō)有點(diǎn)措手不及。消息發(fā)布后兩天匯源的股價(jià)分別暴跌19.42%和42%，2009年中期盈利和銷售額也大幅下降。

　　接著匯源進(jìn)行了戰(zhàn)略調(diào)整，在江蘇省投資設(shè)立了新的生產(chǎn)基地，增加產(chǎn)品種類，由原來(lái)聚焦在高濃度果汁生產(chǎn)向全產(chǎn)品生產(chǎn)商轉(zhuǎn)變。

　　在發(fā)起并購(gòu)的伊始，不但要針對(duì)并購(gòu)成功的情況下，制定詳盡的行動(dòng)方案(PLAN A)，同時(shí)還要制定備選方案(PLAN B)，以應(yīng)對(duì)萬(wàn)一并購(gòu)失敗怎么辦。這樣，才能在交易失敗的情況下，及時(shí)地調(diào)整戰(zhàn)略，盡可能地減少因并購(gòu)失敗所帶來(lái)的負(fù)面影響。

　　事實(shí)上，并購(gòu)只是實(shí)現(xiàn)某種戰(zhàn)略目標(biāo)的行動(dòng)方案之一，它是手段，不是目的，因此，對(duì)于戰(zhàn)略目標(biāo)的達(dá)成應(yīng)該有幾個(gè)備選的行動(dòng)方案做支撐。

　　這樣，無(wú)論高層還是員工都對(duì)并購(gòu)的目的和可能的失敗有所認(rèn)識(shí)和思想準(zhǔn)備，也十分清楚它們所支撐的戰(zhàn)略目標(biāo)是什么，萬(wàn)一失敗了會(huì)怎么辦，因此，在真的實(shí)施備選的PLAN B的時(shí)候，就不會(huì)顯得手足無(wú)措。經(jīng)過(guò)一年的并購(gòu)案糾結(jié)，匯源跌下高濃度果汁寶座，由于匯源純果汁業(yè)務(wù)下降，其巨大的產(chǎn)能空置也展現(xiàn)得越來(lái)越明顯。因此，匯源需要快速推出新品，改變?cè)械募児瓎我划a(chǎn)品結(jié)構(gòu)，尋找新產(chǎn)品的生產(chǎn)基地，同時(shí)為了給原有產(chǎn)品的巨大的產(chǎn)能閑置尋找出路，比如考慮出售一些閑置資產(chǎn)，換取現(xiàn)金流，來(lái)更好地改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高營(yíng)銷的力度，恢復(fù)或者重振市場(chǎng)地位等。

　　從財(cái)務(wù)上看，并購(gòu)沒(méi)有交易成功，對(duì)單純的財(cái)務(wù)收益的影響并不是很大。但是，對(duì)于有很好的理由和戰(zhàn)略目標(biāo)的并購(gòu)來(lái)說(shuō)，一旦失敗，會(huì)對(duì)其財(cái)務(wù)收益有負(fù)面的影響預(yù)期，導(dǎo)致股價(jià)的劇烈波動(dòng)。而市值的波動(dòng)，可能影響的是其未來(lái)的并購(gòu)價(jià)格或者潛在的融資額度。

　　并購(gòu)交易的失敗也會(huì)對(duì)企業(yè)形象產(chǎn)生負(fù)面的影響，比如在盡職調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)一些沒(méi)有預(yù)料到的負(fù)面的東西，因此企業(yè)在決定進(jìn)行并購(gòu)交易前要把很多事情考慮清楚，并購(gòu)失敗之后，考慮如何消除這些不良影響。

　　并購(gòu)交易失敗，同樣會(huì)導(dǎo)致重新思考公司的戰(zhàn)略，因?yàn)樵瓉?lái)制定的并購(gòu)已經(jīng)不能實(shí)現(xiàn)了，那么就需要對(duì)戰(zhàn)略的選擇進(jìn)行重新評(píng)估。

　　因此，制定萬(wàn)一并購(gòu)交易失敗的方案PLAN B至關(guān)重要。根據(jù)不同的情況，可以尋找戰(zhàn)略投資者或者將公司資產(chǎn)出售戰(zhàn)略投資者或者私募基金；分拆企業(yè)，將其中的一部分非核心業(yè)務(wù)出售或者外包給其它公司，自己專注于核心業(yè)務(wù)；盤活閑置資產(chǎn)或者擴(kuò)充某類新產(chǎn)品的產(chǎn)能；縮減或者擴(kuò)充某類產(chǎn)品的銷售渠道或者銷售隊(duì)伍；重新評(píng)估和整合上下游資源；增加或者減少某種融資比例，降低資金成本，改善現(xiàn)金流等等。

　　(作者為PRTM咨詢公司中國(guó)區(qū)高級(jí)顧問(wèn))

　　并購(gòu)失敗后的首要任務(wù)是“穩(wěn)定軍心”

　　—專訪普華永道企業(yè)購(gòu)并服務(wù)主管合伙人葉長(zhǎng)青、葉偉奇

　　文 ｜ 本刊研究員 關(guān)鑒

　　《中國(guó)企業(yè)家》：企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)以后，哪些指標(biāo)性可以反映出并購(gòu)并不成功，接近失敗了？

　　葉偉奇：跨國(guó)企業(yè)并購(gòu)的時(shí)候會(huì)向董事會(huì)通報(bào)一些指標(biāo)要求，管理層要對(duì)這些指標(biāo)負(fù)責(zé)，如果預(yù)期內(nèi)達(dá)不到指標(biāo)的話就算失敗了。

　　對(duì)上市公司來(lái)講一個(gè)比較簡(jiǎn)單的所謂股東回報(bào)，股價(jià)是不是上升。但是實(shí)際狀況要比這個(gè)復(fù)雜得多，因?yàn)楣蓛r(jià)并不是單一因素造成的，所以要確認(rèn)失敗還是挺復(fù)雜的。舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子，像當(dāng)年達(dá)能收購(gòu)?fù)薰鄶?shù)股權(quán)，如果你在2000年到2004年期間，所有人都把它當(dāng)成典型的成功案例介紹，為什么？因?yàn)檫_(dá)能買了以后，并不是強(qiáng)力整合它，而是讓一個(gè)懂得國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的人發(fā)展它，結(jié)果發(fā)展得很大、很好。但是你如果從今天看，可能就是一個(gè)失敗的案例了，它失敗的原因是什么？就是因?yàn)樗鼘?shí)際上沒(méi)有整合。這有一個(gè)變動(dòng)的過(guò)程的，并購(gòu)成敗要看很多年才能看出來(lái)。另外一個(gè)案例，比如當(dāng)年戴姆勒-奔馳收購(gòu)克萊斯勒，上世紀(jì)90年代末那幾年大家都覺(jué)得這是很好的戰(zhàn)略，但在2007年的時(shí)候，它也是整合的失敗。

　　國(guó)外大企業(yè)在收購(gòu)前的計(jì)劃當(dāng)中可能就會(huì)設(shè)定幾年如果沒(méi)有達(dá)到這些指標(biāo)，那就算失敗，就要考慮退出，有些企業(yè)做得更好，可能一開始合同里就設(shè)定了一些退出條款，讓它有機(jī)會(huì)退出，比如賣給投資伙伴，對(duì)現(xiàn)代化的管理企業(yè)來(lái)講，計(jì)劃是非常重要。

　　《中國(guó)企業(yè)家》：退出的時(shí)候有哪些時(shí)機(jī)或者策略相對(duì)好一點(diǎn)？

　　葉長(zhǎng)青：退出的話包括把它賣掉，這種狀況下如果進(jìn)行了整合，就要重新剝離。不是單獨(dú)業(yè)務(wù)的話就很難賣掉，剝離是需要時(shí)間的。如果單獨(dú)運(yùn)營(yíng)，你可以當(dāng)做管理一個(gè)投資品牌，沒(méi)有到合適的時(shí)機(jī)你把它先放一會(huì)兒，時(shí)機(jī)合適再賣出去。

　　戴姆勒-克萊斯勒退出了克萊斯勒，差不多用了十年。在收購(gòu)五六年后已經(jīng)知道了一加一沒(méi)有帶來(lái)大于二的效應(yīng)，所以它實(shí)際上花了很多時(shí)間讓克萊斯勒處于相對(duì)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的狀態(tài)，這樣在賣的時(shí)候比較合適。它也沒(méi)有急于賣出去，而是等待時(shí)機(jī)，最后它在很好的時(shí)點(diǎn)，基本上是并購(gòu)市場(chǎng)的高峰時(shí)期把它賣掉了。

　　《中國(guó)企業(yè)家》：對(duì)CEO而言，當(dāng)被市場(chǎng)看好的并購(gòu)被迫放棄以后，假設(shè)中國(guó)企業(yè)是被收購(gòu)一方，它應(yīng)當(dāng)如何面對(duì)？

　　葉長(zhǎng)青：談判時(shí)被收購(gòu)方的人心非常不穩(wěn)，怎么鼓勵(lì)大家堅(jiān)守崗位，是非常重要的事情。這個(gè)階段又是準(zhǔn)備要整合的階段，實(shí)際上非常難以管理。留住關(guān)鍵人才是最主要的，其實(shí)那一階段，員工們不知道上頭在想什么，下一步要怎么走，很明顯有兩個(gè)財(cái)務(wù)部，重疊的事情特別多，有能力的人早就找下家了，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手瞄準(zhǔn)你的人。留住關(guān)鍵人才就可以做兩手準(zhǔn)備，第一是并購(gòu)后整合可以更好實(shí)現(xiàn)一加一大于二的效應(yīng)，第二如果萬(wàn)一收購(gòu)失敗人才還沒(méi)有流失掉。

　　所以第一要做的事情應(yīng)該是穩(wěn)定住軍心，戰(zhàn)略提出可以等個(gè)半年一年。如果一下子就提戰(zhàn)略，把精力都放在戰(zhàn)略上去的話，肯定沒(méi)有時(shí)間管理好很多細(xì)節(jié)，做大量溝通，跟經(jīng)銷商溝通、跟自己?jiǎn)T工溝通。所以我認(rèn)為第一步是穩(wěn)定軍心，第二步才是戰(zhàn)略。

　　并購(gòu)放棄后可以找別的伙伴，但別的伙伴不是那么容易找，比如匯源現(xiàn)在再去找一家外國(guó)投資者賣掉可能不是那么容易，也沒(méi)有人敢。企業(yè)要安心自己再做一陣子。第一實(shí)際上是止血，保證現(xiàn)有的東西；第二，扎扎實(shí)實(shí)的考慮戰(zhàn)略。

　　最大的難點(diǎn)要克服自己的心理因素，老房子沒(méi)賣掉你必須住在老房子里，你怎么樣克服這個(gè)心理因素？