深交所規(guī)范重大資產(chǎn)重組信息披露

    為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露的流程，深交所公司管理部于近日連續(xù)發(fā)布了《上市公司業(yè)務辦理指南第10號——重大重組停牌及材料報送》、《信息披露業(yè)務備忘錄第13號——重大資產(chǎn)重組》和相關業(yè)務通知。新規(guī)則明確了上市公司重大資產(chǎn)重組停復牌原則及報送材料內容，優(yōu)化了信息披露和辦理流程，突出了重大資產(chǎn)重組信息披露和辦理流程“市場化”、“陽光化”，彰顯了保護投資者合法權益的精神。

    業(yè)務辦理指南第10號規(guī)定了上市公司申請停牌的原則，要求上市公司必須保證籌劃中的重大重組事項的真實性，且具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。上市公司不得隨意以存在重大重組事項為由申請停牌或故意虛構重大重組信息損害投資者權益。此項規(guī)定將大大遏制上市公司停牌隨意性。

    辦理指南特別還規(guī)定了上市公司申請停牌時間一般不得超過5個交易日。如確有必要，可以申請延期，每次延期停牌時間也不能超過5個交易日，總停牌時間原則上不得超過30個交易日。上市公司每次停牌延期需按要求填寫停牌申請，同時向深交所提交符合披露要求的實質性進展公告。上市公司申請停牌到期后未申請延期或雖申請延期但未獲同意的，深交所將對該公司證券強制復牌。

    同時，被強制復牌的公司應按統(tǒng)一的格式及內容發(fā)布提示公告，說明上市公司曾籌劃重大重組事項，但重大重組事項尚存在障礙或不成熟，同時承諾至少三個月內不再籌劃重大重組事項。

    為了防止重大資產(chǎn)重組材料報送過程中的內幕信息擴散，辦理指南規(guī)定在上市公司證券交易時段，深交所不接受與該上市公司有關的任何與重大重組事項相關的業(yè)務咨詢，不接受關于上市公司重大重組事項的停牌申請及材料報送。該類停牌申請業(yè)務只在交易日收市后15時30分至16時30分之間受理。

    備忘錄第13號則對重大資產(chǎn)重組的信息披露和辦理流程作出了明確規(guī)范。備忘錄列舉了上市公司擬披露重組預案或重組報告書時應報送的材料。材料除包括重組預案、重組（框架）協(xié)議、合同或意向書；批準重組預案的董事會決議等公司文件外，還要求報送獨立董事意見、獨立財務顧問核查意見或財務顧問報告、與重組相關的審計報告、資產(chǎn)評估報告、盈利預測報告等文件，并加大了獨立董事和中介機構的責任。

    深交所相關負責人表示，上市公司重組是證券市場的永恒主題，已成為上市公司的發(fā)展壯大的重要途徑。深交所將配合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的實施，進一步細化相關操作規(guī)則與業(yè)務流程，強化重大重組的信息披露，提高重大資產(chǎn)重組的效率，從而促進上市公司并購重組業(yè)務的發(fā)展。