半年報編制與披露全攻略

特別說明：如遇與官方及券商要求不一致，請以股轉(zhuǎn)公司和主辦券商的要求為準。

一般注意事項

一、2018年半年報預(yù)約，需將預(yù)約申請發(fā)主辦券商，券商通過申報系統(tǒng)進行預(yù)約。年報披露時間為7月-8月，盡量避開最后一天。

半年報雖非要求經(jīng)審計，但仍強烈建議根據(jù)財務(wù)人員實際情況，選擇是否找會所協(xié)助審核。

半年報是截至2018年6月30日的財務(wù)數(shù)據(jù)。并且，之前公轉(zhuǎn)書、年報、股票發(fā)行等有相應(yīng)承諾的事項，應(yīng)及時履行完畢。

二、一定要確認使用的是最新版本的半年報編制系統(tǒng)（現(xiàn)在是V0.1.1），點開安裝 “NEEQ新編制工具”，會提醒自動升級。

三、半年報披露日依公司實際情況原則上可以修改一次，通過券商申請。

預(yù)約和變更都是通過BPM。公司擬變更年報披露時間的，向主辦券商申請，由主辦券商在BPM上進行申請與更改。此外，如果變更申請在原定披露日前5個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)提出的，還需披露臨時公告。所以確需如變更，請盡量早申請。

四、關(guān)于半年報需披露的文件為：（1）董事會決議；（2）監(jiān)事會決議；（3）半年報正文（不需要半年報摘要）。(4)《公司募集資金存放與使用的專項報告》

五、披露之前需經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過,不要求經(jīng)股東大會審議。

六、公司應(yīng)于2018年7月1日至2018年8月31日（含當日，下同）之間完成半年度報告的編制、披露工作。在此期間掛牌且公開轉(zhuǎn)讓說明書中的財務(wù)信息未涵蓋2018年1-6月財務(wù)數(shù)據(jù)的公司，也應(yīng)披露半年度報告。

七、經(jīng)常有秘友問申請豁免披露半年報中部分內(nèi)容,應(yīng)何時及如何提交申請?

公司應(yīng)當在預(yù)約半年報披露時向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請豁免披露。應(yīng)當至少包括申請人基本信息,主辦券商,申請豁免內(nèi)容及理由等（一般是公認市場競爭激烈的行業(yè)、軍工等涉密的行業(yè)或有特定保密協(xié)議的）。將豁免申請、相關(guān)證明資料提交給券商。掛牌公司想豁免披露客戶名稱的居多。

沒有特殊原因建議不要申請，因為根據(jù)規(guī)定,由于國家秘密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е乱?guī)定的某些信息不便披露的,掛牌公司可向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請豁免,經(jīng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意后,才可以不予披露。

八、財務(wù)報表：只有資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表（半年報無權(quán)益變動表）。

九、關(guān)于半年報計提壞賬，提醒嚴格按照會計估計，半年度報告也一定要計提壞賬準備，絕不可以到年底時統(tǒng)一計提。

十、半年報不要求必須審計。即使下半年進行定向發(fā)行（證監(jiān)會要求的除外）、權(quán)益分派等也不強制要求半年度報告進行審計。

十一、關(guān)于定期報告及法律意見書等披露文件是否需要有公告編號，是董秘群里經(jīng)常討論的問題。其實不用糾結(jié)，是不同券商要求有差異（多數(shù)券商不要求編號），沒有對與錯之分。以券商要求為準。

半年報內(nèi)容編制詳細攻略

續(xù)篇

一、首頁的圖片：如有漂亮的辦公樓、廠房、產(chǎn)品的圖片，建議加上，增加賞心悅目的感覺。

二、大事記：可刊載公司重大事項，如發(fā)行股票、重大合同、對外投資、重要資質(zhì)與獎項、重大會議等。分紅派息也可以算。但建議也不要羅列太多，盡量用一頁完成。

三、目錄頁：有頁碼索引的，半年報全部定稿后，記得更新頁碼，別出現(xiàn)目錄與正文不一。

四、聲明與提示：若存在董事未出席會議且未委托其他董事表決，此處應(yīng)填“是”。“事項”的前三行如填寫“是”，則需要在下面分別注明原因和理由。

第一節(jié)   公司概況

所有信息要齊全、無誤，是信息采集抓取的重點區(qū)域之一；

信息更新到半年報披露日。請注意聯(lián)系方式、企業(yè)信息與報告其他部分是否一致，注意潛在變化事項。如沒有變化，基本按年報照搬過來。

電話：據(jù)投資人反映個別公司的電話是空號，或一直無人接聽。

電子郵箱：請盡量寫公司后綴的官方郵箱。

聯(lián)系地址及郵政編碼：請勿遺漏郵政編碼。

掛牌時間：以掛牌公開轉(zhuǎn)讓的提示性公告里的掛牌日期為準。

行業(yè)：如無變化，即參照公開轉(zhuǎn)讓說明書的行業(yè)分類。若所屬行業(yè)發(fā)生變化，檢查公司是否經(jīng)過主營業(yè)務(wù)變更的決議。

主要產(chǎn)品和服務(wù)項目：有企業(yè)填寫經(jīng)營范圍，是不對的，應(yīng)該列示公司主要的產(chǎn)品及服務(wù)項目。

自愿披露：公司可以根據(jù)實際情況選擇與企業(yè)經(jīng)營關(guān)聯(lián)性強、體現(xiàn)企業(yè)核心競爭力的信息進行披露，如企業(yè)擁有的專利技術(shù)、重要的合作伙伴、已完成的業(yè)務(wù)案例等。

報告期后更新情況：今年新增內(nèi)容。是指前述公司概況所涉及的內(nèi)容，在報告期末至半年報披露日間發(fā)生變更，應(yīng)進行說明。比如股本、法人代表、辦公地址、做市商數(shù)量等。

第二節(jié)   會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標摘要

數(shù)據(jù)請與報表保持一致，并一定注意上年同期對比數(shù)據(jù)要與去年披露過的保持一致。

Word填完之后，建議最后再拷貝到Excel里，用公式驗證一次，避免筆誤。

1、增減比例欄有“—”的不用計算；

2、“加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率%”和“基本每股收益”，要參考《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號-凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》；

3、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，要考慮壞賬準備的影響；

4、存貨周轉(zhuǎn)率，要考慮存貨跌價準備的影響；

5、非經(jīng)常性損益，一定要與報表附注核對一致。

本節(jié)的指標計算公式：

1、毛利率=（營業(yè)收入－營業(yè)成本）÷營業(yè)收入×100%

2、資產(chǎn)負債率=負債總額÷總資產(chǎn)×100%

3、流動比率=流動資產(chǎn)÷流動負債

4、利息保障倍數(shù)=息稅前利潤/利息費用=（凈利潤+利息費用+所得稅費用）÷利息費用

其中，利息費用采用現(xiàn)金流量表中的相關(guān)數(shù)據(jù)進行計算。用利息支出計算，不要用財務(wù)費用來計算

5、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=當期營業(yè)收入÷應(yīng)收賬款平均余額

用期初期末應(yīng)收賬款平均數(shù)、當期營業(yè)收入來計算

6、存貨周轉(zhuǎn)率=當期營業(yè)成本÷存貨平均余額

用期初期末存貨平均數(shù)、當期營業(yè)成本來計算

7、總資產(chǎn)增長率=（報告期內(nèi)總資產(chǎn)增長額÷期初總資產(chǎn)）×100%

8、營業(yè)收入增長率=（報告期內(nèi)營業(yè)收入增長額÷上年同期營業(yè)收入）×100%

9、凈利潤增長率=（報告期內(nèi)凈利潤增長額÷上年同期凈利潤）×100%

第三節(jié)   管理層討論與分析

一、商業(yè)模式

商業(yè)模式部分，簡要描述企業(yè)目前所處行業(yè)、主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、客戶類型、關(guān)鍵資源、銷售渠道、收入來源等情況，說明商業(yè)模式各項要素的變化情況以及對公司經(jīng)營的影響，并整理成有邏輯的文字。請不要表述成商業(yè)流程。

新掛牌公司可參考公轉(zhuǎn)書，老掛牌公司可以參照年報，因為一般公司的商業(yè)模式不會發(fā)生變化。

注意：必須要有結(jié)論：報告期內(nèi)商業(yè)模式各要素是否存在變化。若有變化，須說明變化情況，以及對公司經(jīng)營的影響。

如有變化，請在“商業(yè)模式變化情況”一欄進行詳細說明。

友情提醒各位秘們，如果商業(yè)模式確實發(fā)生了變化，以及有重要新產(chǎn)品等，請一定加以描述（如為保密，可以一筆帶過），否則今后對外宣傳、路演等公開資料，涉及發(fā)布了未披露的信息會涉嫌違規(guī)。

二、經(jīng)營情況回顧

報告期內(nèi)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果（如營業(yè)收入、營業(yè)成本、凈利潤）的實現(xiàn)、現(xiàn)金流量情況，相對于同期或上年度末的增長（下降）情況，年度經(jīng)營計劃（如有）在報告期內(nèi)的執(zhí)行情況?；仡櫮甓葍?nèi)對企業(yè)經(jīng)營有重大影響的事項，如行業(yè)、競爭、重大研發(fā)等等。可參照模板提示內(nèi)容。不要寫成工作報告的形式，不要長篇大論、不要過多的感情色彩文字，描述清楚即可。

注意引用的財務(wù)數(shù)據(jù)要與財務(wù)報表及附注保持一致，由于不是財務(wù)報表，個人建議此處用萬元或億元，并保留兩位小數(shù)，更符合投資者的閱讀習慣（請按券商要求）。

三、風險與價值

對公開轉(zhuǎn)讓說明書或年度報告中披露的存續(xù)到報告期的風險因素進行分析，回顧企業(yè)在報告期內(nèi)經(jīng)營管理上遇到的困難，例如政策變動、財務(wù)風險、客戶投訴、成本提高、人才流失及研發(fā)失敗等。

公司應(yīng)當著重說明報告期內(nèi)風險與困難的變化之處、對經(jīng)營情況的影響、企業(yè)為此做出的努力。

描述風險的，都要有企業(yè)應(yīng)對措施（否則可能打回重寫）。別讓投資人覺得公司面對風險不知所措或未采取適當措施。這些努力與措施或能給企業(yè)帶來價值提升。

第四節(jié)   重要事項

一、重要事項索引

請與所有臨時公告、財務(wù)報表及附注逐一核對，避免遺漏和不一致。不要再出現(xiàn)年報中被出具問詢函的情況。編號與下列詳情對應(yīng)表格保持一致。

二、重要事項詳情

（一）重大訴訟、仲裁事項

與臨時公告是否保持一致，并填寫準確；如涉及預(yù)計負債的，與核對財務(wù)報表科目是否匹配。如有重大訴訟及仲裁事項，則一定要客觀說明對公司未來的影響。

（二）公司發(fā)生的對外擔保事項

與臨時公告一一核對，如發(fā)現(xiàn)臨時報告未披露的，也應(yīng)在此填列。并及時補充決策程序，及時予以披露。本表的核心是是否履行必要的決策程序。

此處應(yīng)當披露本年度內(nèi)履行的及尚未履行完畢的對外擔保合同，包括擔保金額、期間、對象、類型及決策程序等（對控股子公司擔保除外）；有明確跡象表明有可能承擔連帶清償責任的，應(yīng)當明確說明。

對外擔保，僅指對合并報表以外主體的擔保，母公司對控股子公司、控股子公司之間的擔保真的不要在此填列。

注意與財務(wù)報表附注保持一致；如果同時是關(guān)聯(lián)擔保的，須在關(guān)聯(lián)交易處也進行披露。

（三）股東及其關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況

現(xiàn)在一提資金占用，就嚇死董秘寶寶們了，因為觸犯就是大事。好在證監(jiān)會、股轉(zhuǎn)公司近幾年監(jiān)管越來越嚴，資金占用現(xiàn)象大幅減少。如果真發(fā)生了，一定要如實填寫，并客觀寫明占用原因、歸還及整改情況。董秘們要去詢問董事長及財務(wù)負責人，避免因不知情而被約談。

（四）對外提供借款情況 

如有關(guān)聯(lián)方借款，應(yīng)重點說明。

（五）報告期內(nèi)公司發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易情況

關(guān)注點：是否經(jīng)過董事會、股東大會審議。是否存在關(guān)聯(lián)交易價格明顯不公允的情形，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形，如有，都是坑啊。

關(guān)于關(guān)聯(lián)交易，此處包括簽訂合同額。而財務(wù)報表的附注部分的關(guān)聯(lián)交易，指財務(wù)確認的金額。二者可能不一致。

掛牌公司應(yīng)檢查：

1、關(guān)聯(lián)交易部分，日常性關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計金額與年初預(yù)計是否一致；

2、是否存在日常性關(guān)聯(lián)交易補充預(yù)計的情形；

3、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序及充分的信息披露；

4、是否存在關(guān)聯(lián)交易價格明顯不公允的情形；

5、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。

6、是否切實履行了掛牌時有關(guān)減少關(guān)聯(lián)交易的承諾

（六）報告期內(nèi)公司發(fā)生的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易情況

核心關(guān)注點：偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序（以前是1分錢也要股東大會審議，現(xiàn)在改了，按照公司章程有關(guān)規(guī)定。如果章程沒有規(guī)定，還是一樣悲催，遇到就要過會審議）。發(fā)生時未履行程序、事后追認的，不應(yīng)認為履行了程序。

注意與財務(wù)報表附注保持一致；

注意偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易與報告期內(nèi)的臨時公告是否對應(yīng)

（七）經(jīng)股東大會審議過的收購、出售資產(chǎn)、對外投資、企業(yè)合并事項

注意：此處僅填寫經(jīng)股東大會審議的事項。

來自公司報告期內(nèi)披露的臨時公告，如股東大會決議公告、收購/出售資產(chǎn)公告、對外投資公告等。相關(guān)事項應(yīng)與財務(wù)報告附注的子公司情況、長期股權(quán)投資、“投資支付的現(xiàn)金”等相匹配。

核心關(guān)注點：收購、出售資產(chǎn)是否存在涉及重大資產(chǎn)重組但未按重大資產(chǎn)重組程序進行的情形是否履行必要的決策程序；對外投資事項與財務(wù)報表科目“投資支付的現(xiàn)金”是否匹配。

簡要說明事項的基本情況（交易對手、交易標的、交易價格、投資金額、支付方式、回報情況）、信息披露情況以及重大資產(chǎn)重組的相關(guān)情況，分析該事項對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性及其他方面的影響。

（八）股權(quán)激勵計劃在報告期的具體實施情況

股權(quán)激勵計劃的模式、激勵對象、激勵對象考核情況、實施情況、調(diào)整情況等。

（九）承諾事項的履行情況

掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員或股東、實際控制人及其他信息披露義務(wù)人如存在本年度或持續(xù)到本年度已披露的承諾，應(yīng)當披露承諾的履行情況；

注意參考公開轉(zhuǎn)讓說明書、股票發(fā)行情況報告書等，比如控股股東、董監(jiān)高關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾、減少關(guān)聯(lián)交易的承諾、不占用公司資金的承諾、承擔罰款支出的承諾等等。

承諾事項，應(yīng)與公開轉(zhuǎn)讓說明書、股票發(fā)行、重大資產(chǎn)重組等過程中所作的承諾保持一致，以及與上次定期報告披露的延續(xù)性。

（十）被查封、扣押、凍結(jié)或抵押、質(zhì)押的資產(chǎn)情況

重點關(guān)注資產(chǎn)抵押、股票質(zhì)押情況。如有查封、扣押、凍結(jié)的，務(wù)必詳細說明原因，如對公司經(jīng)營有重大影響，建議在表格后進行詳細說明。

（十一）調(diào)查處罰事項

查證后如實描述。是否存在被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查的情形，否受到刑事處罰，或者正在接受司法機關(guān)的立案偵查等等。

（十二）失信情況

今年半年報新增內(nèi)容。要先進行核實，并如實填寫。對于發(fā)生失信的情況，還要盡到公告披露的義務(wù)?？稍趆ttp://shixin.court.gov.cn/查詢。

（十三）利潤分配與公積金轉(zhuǎn)增股本的情況

利潤分配披露內(nèi)容格式有新變化，參照了年報的模板，增加了“報告期內(nèi)的利潤分配預(yù)案”。

上年度權(quán)益分派方案經(jīng)2017年度股東大會審議通過后2個月內(nèi)必須實施完畢。已實施的請和公告內(nèi)容保持一致，如未能實施則需重新履行審議程序，財務(wù)數(shù)據(jù)基準日為2018年6月30日。

披露相關(guān)議案審議情況、執(zhí)行情況；對于報告期內(nèi)存在已提出或已批準但尚未實施的利潤分配方案或公積金轉(zhuǎn)增股本方案的情況，請說明未實施的原因。

執(zhí)行情況部分舉例如下：“2017 年度權(quán)益分派：2018年X月X日召開的《2017年年度股東大會》審議通過了公司2017年度權(quán)益分派方案：以XXX日的股本總數(shù)X股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利X元（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金X元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。【本次分紅派息股權(quán)登記日為：2018年X月X日，除權(quán)除息日為2018年X月X日】。 本次公司全部股份的紅利于2018年X月X日由中登代派。”

第五節(jié)   股本變動及股東情況

一、報告期期末普通股股本結(jié)構(gòu)

數(shù)據(jù)應(yīng)以2018.6.29的股東名冊為準；如報告期末至半年報披露日這段時間內(nèi)有股票發(fā)行并在中國結(jié)算完成登記，則在表格下方補充文字說明。

記得及時在中登網(wǎng)上用U-Key下載《全體股東名冊》、《限售股份明細數(shù)據(jù)》等。以免過期無法下載。

有限售和無限售填寫時，按照各自分類情況填寫，不用考慮重疊的因素，比如既是控股股東，又是董監(jiān)高，則控股股東和董監(jiān)高部分都要包含該股份（這個問題群里討論過很多次了，特別說明。當然你的主辦券商有不同理解的話，請按券商的要求）。

董事、監(jiān)事、高管一欄，注意與第六節(jié)董監(jiān)高持股數(shù)的勾稽關(guān)系。

二、報告期期末普通股（前十名/前五名或持股10%以上）股東情況 

和中國登記結(jié)算查詢的截止2016.6.29的股東名冊一致即可。如排名有并列，則需加行。

（前十名/前五名或持股10%以上）股東的相互關(guān)系說明：填寫上表中股東的相互關(guān)聯(lián)關(guān)系，來自公開轉(zhuǎn)讓說明書，和以前披露的定期公告。

如果前十名股東有新增，則參考股票發(fā)行情況報告書、權(quán)益變動報告書、收購報告書等臨時公告，必要時公司董事會應(yīng)進行調(diào)查了解。

三、控股股東、實際控制人情況

和公開轉(zhuǎn)讓說明書、2017年年度報告、臨時公告的披露情況應(yīng)一致，一般都是照搬的，除非真發(fā)生了變化。

如控股股東和實際控制人一致，合并披露。

第六節(jié)   董事、監(jiān)事、高管及核心員工情況

一、基本情況

填寫在報告期末任職的。報告期內(nèi)有變化的，在變動情況一欄予以說明。

是否在公司領(lǐng)取薪酬：指合并報表范圍內(nèi)的公司，不只包括在母公司領(lǐng)薪。

二、持股情況

注意和第五節(jié) “股本變動及股東情況”中的董監(jiān)高持股核對。董監(jiān)高填寫報告期末在職的，報告期內(nèi)發(fā)生變動的，在下面進行詳細說明。

三、變動情況

要和臨時公告一一核對，如有變動，請注意是否履行信息披露義務(wù)。對于職務(wù)未變動，僅是換屆，應(yīng)認為沒有發(fā)生變動。

新任董監(jiān)高的職業(yè)經(jīng)歷，要與相關(guān)聘用或任職公告所附簡歷一致。

四、員工情況

期初數(shù)要與2017年年報的期末數(shù)核對一致。

核心員工的認定，應(yīng)當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準。公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露的核心技術(shù)人員并不是本表的核心員工。

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