上市公司收購新三板公司新玩法：如何更省交易成本

一

交易方案

1.1方案概述

5月9日，中電羅萊（836372）發(fā)布收購報告書，稱潤欣科技（300493.SZ）旗下全資控股公司潤芯投資以做市轉(zhuǎn)讓的方式自2017年4月11至2017年4月24日期間四次買入中電羅萊（836372）無限售條件流通股1179.90萬股，占中電羅萊（836372）已發(fā)行股份比例的21.45%，合計作價2958.90萬元（以當日成交均價粗略估計）。

本次收購前，潤芯投資未持有中電羅萊（836372）股份，本次收購完成后，潤芯投資持有公司21.45%的股權(quán)，成為公司第一大股東。

1.2具體方案設(shè)計

截至收購報告發(fā)布前，潤芯投資通過做市交易，四次買入中電羅萊（836372）1179.90萬股無限售條件流通股，合計持股21.45%，成為公司的第一大股東。此后，潤芯投資于2017年5月15日持續(xù)增持中電羅萊（836372）220.1萬股股票，交易完成后，潤芯投資合計持有公司1400萬股股票，持股比例由21.45%變?yōu)?5.45%。

1.2.1第一次交易

2017年4月11日，公司大股東史佩方、唐二年減持中電羅萊（836372）357萬股無限售條件流通股，潤芯投資通過做市交易受讓其中314.9萬股，占中電羅萊（836372）已發(fā)行股份比例5.73%，平均受讓價格為2.51元，合計作價790.40萬元。

1.2.2第二次交易

2017年4月14日，中電羅萊（836372）大股東史佩方減持公司300萬股無限售條件流通股，潤芯投資通過做市交易受讓300萬股，占中電羅萊（836372）已發(fā)行股票的5.45%，平均受讓價格2.51元，合計作價753萬元。

本次交易完成后，潤芯投資合計持有中電羅萊（836372）11.18%的股權(quán)。

1.2.3第三次交易

2017年4月19日，中電羅萊（836372）大股東史佩方減持公司300萬股無限售條件流通股，潤芯投資通過做市交易受讓300萬股，占中電羅萊（836372）已發(fā)行股票的5.45%，平均受讓價格2.51元，合計作價753萬元。

本次交易完成后，潤芯投資合計持有中電羅萊（836372）16.63%的股權(quán)，成為公司大股東。

1.2.4第四次交易

2017年4月24日，潤芯投資通過做市交易自新三板二級市場買入中電羅萊（836372）265萬股股票，占中電羅萊（836372）已發(fā)行股票比例的4.82%，股票來源于中電羅萊（836372）中小股東持有的股份，平均交易價格為2.5元，合計作價662.5萬元。

本次交易完成后，潤芯投資合計持有中電羅萊（836372）21.45%的股權(quán)，成為公司第一大控股股東。

1.2.5第五次交易

2017年5月15日，潤芯投資通過做市交易自新三板二級市場買入中電羅萊（836372）220.1萬股股票，占中電羅萊（836372）已發(fā)行股票比例的4.00%，股票來源于中電羅萊（836372）中小股東持有的股份，平均交易價格為2.51元，合計作價552.45萬元。

本次交易完成后，潤芯投資合計持有中電羅萊（836372）25.45%的股權(quán)，仍為公司第一大股東。

二

交易背景

2.1實際收購方情況

上海潤芯投資管理有限公司（以下簡稱“潤芯投資”）成立于2016年6月，為創(chuàng)業(yè)板上市公司潤欣科技（300493.SZ）100%控股全資子公司。潤欣科技（300493.SZ）成立于2000年，專注于通信行業(yè)半導體芯片的研發(fā)生產(chǎn)和銷售，是IC產(chǎn)業(yè)鏈中連接上游半導體設(shè)計公司和下游客戶的重要紐帶(設(shè)計鏈/銷售供應鏈)。公司處于產(chǎn)業(yè)鏈的技術(shù)分銷環(huán)節(jié),側(cè)重于技術(shù)轉(zhuǎn)移和實施,是Qualcomm，F(xiàn)reescale，AVX/Kyocera，Skyworks，Synaptics，Pulse，NXP等著名IC設(shè)計公司的一級分銷商，專注于網(wǎng)絡通訊(物聯(lián)網(wǎng))，智能手機，工業(yè)控制三個優(yōu)勢領(lǐng)域，近年來業(yè)務增長迅速,客戶基礎(chǔ)雄厚，發(fā)展前景廣闊，是中國本土領(lǐng)先的企業(yè)。

2015年、2016年、2017年前三季度，公司實現(xiàn)營收分別為11.43億元、15.39億元、13.41億元，同比分別增長13.14%、34.59%、27.45%；對應凈利潤為4120.19萬元、4931.38萬元、4360.92萬元，同比增長分別為7.54%、19.69%、24.69%。

2.2標的情況

上海中電羅萊電器股份有限公司（以下簡稱“中電羅萊”）成立于2001年，是鐵路軌道交通及電力電網(wǎng)等新能源行業(yè)的電器產(chǎn)品專業(yè)供應商，為行業(yè)客戶提供定制化的產(chǎn)品和服務，同時兼具一般貿(mào)易及供應鏈管理。目前，中電羅萊是法國MERSEN，德國EPCOS，意大利Microelettrica Scientifica及美國AMPHENOL公司在中國軌交、國家電網(wǎng)超高壓領(lǐng)域的獨家經(jīng)銷商，也是美國GE醫(yī)療，西門子醫(yī)療，飛利浦醫(yī)療全球戰(zhàn)略合作伙伴。經(jīng)過十余年的努力與積累，中電羅萊樹立了專業(yè)化的企業(yè)形象，在業(yè)內(nèi)贏得了良好的口碑。

2015年、2016年、2017年上半年，公司實現(xiàn)營收分別為1.73億元、1.91億元、1.16億元，同比分別增長-17.75%、10.35%、40.37%；對應凈利潤為1874.92萬元、1912.24萬元、1016.73萬元，同比增長分別為-8.92%、1.99%、19.17%。

三

點評

3.1收購方式創(chuàng)新：分階段做市交易收購中電羅萊

潤芯投資收購中電羅萊（836372）主要是通過做市交易的方式，分階段從做市市場買入中電羅萊（836372）25.45%的股權(quán)。直接通過二級市場買入，顯然效率更高，只需要遵守做市交易規(guī)則和披露規(guī)則，簡化交易流程，降低交易成本。而分階段買入，也不會對二級市場價格造成太大的沖擊，減少交易成本。

3.2背靠上市公司，借助更好資本市場加速發(fā)展。

中電羅萊（836372）為電氣產(chǎn)品的專業(yè)供應商。本次收購，潤芯投資看好中電羅萊（836372）在鐵路軌道交通、智能電網(wǎng)和醫(yī)療健康行業(yè)未來的業(yè)務發(fā)展。本次收購后，收購人將充分利用中電羅萊（836372）的行業(yè)客戶資源和技術(shù)服務能力，在原有德國EPCOS、法國MERSEN等電器產(chǎn)品業(yè)務的基礎(chǔ)上，積極拓展公司在新產(chǎn)品和電動汽車等領(lǐng)域的業(yè)務。同時，潤芯投資的控股股東為上市公司潤欣科技（300493.SZ），中電羅萊（836372）背靠上市公司，不僅可以為公司未來業(yè)務發(fā)展提供更多的資金支持，同時，利用上市公司的優(yōu)勢，可以更好的宣傳公司，增強公司的抗風險能力、盈利能力和品牌知名度。