新發(fā)審委12名組長通過率統(tǒng)計 最低只有37.5%

據(jù)統(tǒng)計，從大發(fā)審委10月17日上任至12月8日，共有17個IPO審核日，共審核73家公司的IPO申請，44家公司首發(fā)過會，IPO審核通過率為60.27%，與此前超過80%的通過率仍有較大差距；另有24家企業(yè)被否， 5家被暫緩表決，二者合計占比達39.73%。

投行泰山表示，發(fā)審委新規(guī)改變了原有的發(fā)審委的固定組別模式，采取一次一授權(quán)，電腦搖號產(chǎn)生當(dāng)期的發(fā)審委委員，不固定組，不固定召集人，臨時組建發(fā)行審核團隊，避免固定組帶來的弊端。

由于不再采取固定組別模式，發(fā)審會委員的組成完全隨機，組長角色對于發(fā)審會的問核走向影響更大，而12名組長均由監(jiān)管機構(gòu)人員擔(dān)任。

綜合投行泰山及證監(jiān)會官網(wǎng)信息，春曉君統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，本屆大發(fā)審委合計審核73個IPO項目，在12位組長中，通過率最低的是寧波證監(jiān)局公司監(jiān)管處處長金勇熊，其審核8個項目，結(jié)果3通過4否決1暫緩，通過率僅37.50%；

而通過率最高的為深交所稽核審計部副總監(jiān)龔劍，其審核5個項目，結(jié)果4通過1否決，通過率為80%。

附詳解新發(fā)審委的審核邏輯和審核重點（來自投行泰山個人解讀）

一、第17屆發(fā)審委的63名委員構(gòu)成

（1）核心要求：依法全面從嚴(yán)監(jiān)管，政治過硬+本領(lǐng)高強+嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)，并配套“發(fā)行與并購重組審核監(jiān)察委員會”機制；

（2）共 42 位專職委員，僅證監(jiān)會系統(tǒng)就有 33 位專職委員，證監(jiān)會發(fā)審委正局級委員、發(fā)行部副主任郭旭東名列其中，15位來自各地方證監(jiān)局，14位來自滬深交易所，有會計師職稱的占多數(shù)；

（3）24位市場專業(yè)人士來自此前的80位候選名單，淘汰率達到了70%，脫穎而出的5位來自律師事務(wù)所，4位來自會計師事務(wù)所，8位來自高校和科研院所，4位來自證券公司，1位來自基金公司，2位來自保險資管。

（4）發(fā)審委新規(guī)改變了原有的發(fā)審委的固定組別模式，采取一次一授權(quán)，電腦搖號產(chǎn)生當(dāng)期的發(fā)審委委員，不固定組，不固定召集人，臨時組建發(fā)行審核團隊，避免固定組帶來的弊端。

（由于不再采取固定組別模式，發(fā)審會委員的組成完全隨機，組長角色對于發(fā)審會的問核走向影響更大，而12名組長均由監(jiān)管機構(gòu)人員擔(dān)任）

二、第17屆發(fā)審委的審核邏輯--三個“高度重視”

（1）高度重視全報告期的合規(guī)性

新委員大多來自監(jiān)管機構(gòu)，講政治，對發(fā)行人整個報告期內(nèi)的業(yè)務(wù)合規(guī)性要求較高（重視整個報告期的業(yè)務(wù)合規(guī)性、財務(wù)數(shù)據(jù)真實性和內(nèi)控有效性，不要對報告期第一年存有僥幸），要充分論證核心業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的合規(guī)性及中介機構(gòu)核查過程，不能僅依賴相關(guān)政府的證明。

（10月31日上會被否的穩(wěn)健醫(yī)療，據(jù)項目簽字保代介紹，發(fā)審會上委員的問題集中于發(fā)行人報告期內(nèi)的16起行政處罰，盡管均有主管部門出具證明，盡管處罰總金額相較于4億的凈利潤影響非常小，項目仍然被否）

（2）高度重視全報告期的財務(wù)真實性和內(nèi)控

新委員特別關(guān)注財務(wù)真實性、合理性、打消財務(wù)造假嫌疑特別重要，要從內(nèi)控有效性及業(yè)務(wù)可核查性兩個角度充分論證，因此內(nèi)控有效性的論證要覆蓋整個報告期，不能說截至目前已經(jīng)有效（會計師的內(nèi)控報告被忽略）。

（3）高度重視可理解性

新委員對“擁抱新技術(shù)、洞悉新業(yè)態(tài)”有個適應(yīng)過程，此外對募投項目的理解經(jīng)常有不同看法（委員比往屆更重視募投項目，注意項目本身的合理性和闡述的可理解 性，要講透），項目組一定要和預(yù)審員講透，在初審會上才有可能打消委員的疑慮，等到發(fā)審會上氣氛不好了想扭轉(zhuǎn)極其困難。

有問題需抓緊落實，否則會對過會產(chǎn) 生重大影響，反饋回復(fù)需有邏輯，論點論據(jù)充分，可驗證。

三、第17屆發(fā)審委的審核邏輯--三個“不迷信”

（1）不迷信凈利潤

要破除對凈利潤的迷信，凈利潤規(guī)模超過1億元的國金黃金、穩(wěn)健醫(yī)療、上海錦和商業(yè)經(jīng)營管理、湘北威爾曼制藥、山東玻纖、神農(nóng)股份、浙江鴻禧能源等 7家被否（其中國金黃金、穩(wěn)健醫(yī)療的凈利潤超過了4億元），24億元凈利潤的河北養(yǎng)元智匯飲品被暫緩表決。

當(dāng)然，利潤規(guī)模小的依然整體風(fēng)險很大，新委員對 主板、中小板低于5,000萬元項目的審核通過率為43%，創(chuàng)業(yè)板低于3,000萬元項目的審核通過率為0%，隱性業(yè)績紅線依然存在。

（2）不迷信先例

第16屆發(fā)審委已經(jīng)通過的先例在本屆未必可行，更不用說更久的先例，要圍繞發(fā)行條件、圍繞不會給公司帶來未來不利影響來論證。

（上一屆發(fā)審委審核的貴州燃氣，多達32起行政處罰，甚至有兩起致人死亡的安全責(zé)任事故，仍然于9月13日過會。而一個多月后由新一屆發(fā)審委審核的穩(wěn)健醫(yī)療，盡管行政處罰筆數(shù)更少影響更小、業(yè)績更好，仍然被否）

（3）不迷信預(yù)審員和初審會的判斷

新委員獨立性較強，級別觀念強，且領(lǐng)銜委員正局級與發(fā)行部領(lǐng)導(dǎo)平級，受初審會意見影響較小，初審會無關(guān)注通過發(fā)審會否決已經(jīng)很多起，不可迷信初審會意見，預(yù)審員也會出現(xiàn)誤判。

（已經(jīng)出現(xiàn)了初審會提出問題不大但上發(fā)審會被否的案例，與往屆情況大不相同了）

四、第17屆發(fā)審委的審核邏輯--三個“準(zhǔn)備好”

（1）準(zhǔn)備好被現(xiàn)場檢查

2017年9月下旬開始，證監(jiān)會已陸續(xù)啟動23家企業(yè)的現(xiàn)場檢查（三類檢查的來源，異地異所檢查），目前正在進行中。

未來現(xiàn)場檢查除證監(jiān)會人員外，還會加入交易所人員，且不會像以往有較長的1.5-2個月的準(zhǔn)備時間，本周決定下周就實施，所以券商、會計師、律師的工作底稿均需事先做扎實。

（四類企業(yè)被抽中現(xiàn)場檢查概率非常高：①農(nóng)林牧漁②享受綠色通道③互聯(lián)網(wǎng)、影視、游戲④懷疑有財務(wù)造假可能的；三家中介機構(gòu)的底稿都要檢查，尤其是券商和會計師，中間預(yù)留準(zhǔn)備時間很短，因此底稿質(zhì)量要過硬）

（2）準(zhǔn)備好會前超綱培訓(xùn)

已經(jīng)出現(xiàn)發(fā)審會問題超過告知函范圍的情形，且發(fā)審會上要求發(fā)行人回答的內(nèi)容增加，上會聆訊時間從45分鐘大幅延長至60-90分鐘，會前培訓(xùn)要特別準(zhǔn)備好對發(fā)行人的培訓(xùn)，不能局限在告知函范圍。

（與往屆不同，會有超綱問題，而且問得很細，保薦機構(gòu)和企業(yè)負責(zé)人要重視上會答題，做好充分準(zhǔn)備）

（3）準(zhǔn)備好應(yīng)對匆忙上會

審核節(jié)奏很快，初審會后立刻排會，不等告知函回復(fù)，新委員看材料時間也很短；且受樂視事件影響，新委員會投票會顧忌將來可能的責(zé)任，要讓新委員放心，就要論證公司未來經(jīng)營不會出現(xiàn)重大不利影響。

（初審會不通過轉(zhuǎn)而勸退的情況不會再出現(xiàn)，即使初審會問題很大，也一定會安排上發(fā)審會，間隔時間一般在一周左右）

五、2017年11月7日“六否五”簡析--“偶然中的必然”

五家被否的公司所處行業(yè)確實一般：園區(qū)、游戲、黃金、養(yǎng)豬、玻纖

（1）上海錦和商業(yè)：這類公司上市后馬上就會干房地產(chǎn)，不符合會里的整體導(dǎo)向；

（2）成都尼畢魯：這種做游戲的以及國金黃金這種通過銀行渠道零售黃金的公司，都有著不能見光的潛規(guī)則，悶聲賺錢就好，不宜做A股IPO；（游戲類企業(yè)收入真實性非常難核查，國金黃金的黃金零售存在銀行捆綁銷售的潛規(guī)則，盡管業(yè)績好但不適合IPO）

（3）云南神農(nóng)集團：這類養(yǎng)豬行業(yè)的現(xiàn)金交易、原材料采購等問題是行業(yè)通病，很難規(guī)范；（神農(nóng)集團的現(xiàn)金交易無論是金額還是比重，在報告期內(nèi)都持續(xù)上升，非常異常）

（4）山東玻纖集團：所處行業(yè)的毛利率持續(xù)下降，且固定資產(chǎn)折舊、內(nèi)控獨立性有重大缺陷。

其實也不完全是發(fā)審委嚴(yán)苛了，而是企業(yè)及中介機構(gòu)的內(nèi)在標(biāo)準(zhǔn)降低了，而 且降低了不少。很多問題按照前幾年的標(biāo)準(zhǔn)，可能真的不敢上報，或者至少要規(guī)范運作一段時間才上報。

被否的部分問題：大量關(guān)聯(lián)公司去年才注銷，向非控股子公 司大額擔(dān)保，大額待攤費用做利潤，報告期關(guān)聯(lián)方大額資金往來，較大比例現(xiàn)金交易，網(wǎng)游企業(yè)資質(zhì)不全等等，這些問題估計換個投行過不了內(nèi)核。

六、2017年11月29日“三否三”簡析--“嚴(yán)苛化換常態(tài)化”

1.三家被否的公司所處行業(yè)均屬于互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)（商業(yè)模式的可理解性難于制造業(yè)）

（1）重慶廣電：國企、獨立性存疑、潛在同業(yè)競爭、與同行業(yè)毛利率差異；

（2）博拉網(wǎng)絡(luò)：被質(zhì)疑存在股份代持及經(jīng)營兩種業(yè)務(wù)，凈資產(chǎn)收益率下滑、應(yīng)收賬款大幅增加、職工薪酬異常；

（3）北京全時天地：依賴于主要供應(yīng)商、返點的收入確認問題、個人渠道客戶的真實性、毛利率大幅高于同行、獲取北京外的代理資質(zhì)是否有障礙。

（根據(jù)以往的審核尺度，重慶廣電的同業(yè)競爭和博拉網(wǎng)絡(luò)的雙主業(yè)問題其實都不構(gòu)成實質(zhì)障礙，而且招股書中也論述得很好，即使三家不能全過，但也不至于出現(xiàn)三家全否的情況，審核尺度明顯趨嚴(yán)）

2.IPO的路徑基本清晰

常態(tài)化+嚴(yán)苛化，以嚴(yán)苛化換常態(tài)化，最終名義上的注冊制水到渠成，功成名就。IPO暫停已成為歷史，輿論的風(fēng)口浪尖基本熬過去了，這是主席的大智慧。

七、第17屆發(fā)審委的審核重點

（1）審核通過率

截至2017年11月30日，新一屆發(fā)審委共計審核60個IPO項目（其中，博拉網(wǎng)絡(luò)兩次上會，共61次），通過34個項目，累計通過率55.74%，明顯低于2017年1-9月80.99%的通過率。

2017年11月7日“六否五”及之前，審核36個項目，通過20個項目，通過率55.56%；

2017年11月7日“六否五”后至11月20日，審核16個項目，通過11個項目，通過率68.75%；

11月20日新發(fā)審委宣誓會后的四個審核日，共審核9個項目，僅通過3個，通過率僅33.33%。

（2）發(fā)審會問題數(shù)量

從新一屆發(fā)審會委員統(tǒng)計來看，每一場發(fā)審會委員不存在完全重合的情況。發(fā)審會問題更加側(cè)重詢問細節(jié)，每一家上會企業(yè)的問詢問題都在4-5個大類，其中還包含不少相關(guān)問題，發(fā)審委和發(fā)行人一問一答式的問詢，多則13-14個，少則7-8個，大部分問題還需保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。

（3）被否原因——業(yè)務(wù)模式及持續(xù)盈利

持續(xù)盈利能力 9 家，運營資質(zhì)有效性 5 家，業(yè)務(wù)模式 5 家，募投必要性 3 家，主營業(yè)務(wù)認定2家，商業(yè)賄賂1家，同業(yè)競爭1家。

（4）被否原因——財務(wù)及綜合內(nèi)控

財務(wù)真實性14家，關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易8家，財務(wù)準(zhǔn)確性7家，經(jīng)銷商5家，數(shù)據(jù)合理性5家，內(nèi)部控制5家，壞賬準(zhǔn)備4家，費用2家，現(xiàn)金交易1家。

（財務(wù)真實性問題是重中之重，容易在毛利率上被提問，與同行業(yè)公司相比毛利率異常的企業(yè)，極容易被否）

（5）被否原因——歷史沿革

歷史沿革6家，實際控制人4家。

（6）被否原因——其他問題

票據(jù)融資倒貸2家，保薦執(zhí)業(yè)的獨立性1家，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓公允性1家。

·高度關(guān)注新三板轉(zhuǎn)IPO

新發(fā)審委任期內(nèi)共有10家新三板掛牌企業(yè)上會，其中僅百華悅邦、長江材料、新疆火炬等3家過會、6家被否（博拉網(wǎng)絡(luò)先暫緩后否決）、1家暫緩表決，存在財務(wù)會計質(zhì)量、三類股東和盈利能力等問題。（轉(zhuǎn)板企業(yè)是審核重點，通過率明顯降低）

·互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)冷淡處理

2014年以來，證監(jiān)會共計受理17家互聯(lián)網(wǎng)游戲企業(yè)的申報，多數(shù)尚未預(yù)披露更新，2015年3月報會的項目仍處于反饋狀態(tài)。2016年7月至今僅成都尼畢魯1家上會，雖由安永會計師事務(wù)所審計依然未能通過發(fā)審會。

·農(nóng)林牧漁行業(yè)審慎審核

雖然首發(fā)辦法對農(nóng)業(yè)企業(yè)上市并無限制，但因其業(yè)務(wù)模式及農(nóng)產(chǎn)品的生物特性，使得農(nóng)業(yè)企業(yè)可較為容易地通過體外資金循環(huán)的方式進行收入和成本造假，且對存貨的 存在性難以判斷，農(nóng)業(yè)企業(yè)的財務(wù)真實性存在重大疑慮。

凈利潤1.7 億元的神農(nóng)股份因存在個人卡，大額現(xiàn)金交易、生物性資產(chǎn)核算等諸多問題，即使業(yè)績較好依然被否。

八、小結(jié)

（1）第17屆發(fā)審委的根本任務(wù)：堅決落實依法全面從嚴(yán)的監(jiān)管理念，嚴(yán)格專業(yè)履職、依法審核、防止問題企業(yè)帶病申報、蒙混過關(guān)。

（2）高度重視：全報告期的合規(guī)性、全報告期的財務(wù)真實性和內(nèi)控、可理解性。

（3）不迷信：凈利潤、先例、預(yù)審員和初審會的判斷。

（4）準(zhǔn)備好：被現(xiàn)場檢查、會前超綱培訓(xùn)、應(yīng)對匆忙上會。

（5）三個重點關(guān)注的領(lǐng)域：新三板轉(zhuǎn)IPO、互聯(lián)網(wǎng)游戲、農(nóng)林牧漁

聲明：本文來自  新三板千人匯