資本運(yùn)作樣本 九鼎集團(tuán)“創(chuàng)新層”紛爭(zhēng)塵埃落定

“風(fēng)向標(biāo)”與“方法論”

一些金融類(lèi)資產(chǎn)由于本身帶有杠桿，通過(guò)資本市場(chǎng)進(jìn)行跨市場(chǎng)套利，曾在資本市場(chǎng)引發(fā)軒然大波。而新政策風(fēng)向，正在對(duì)于相關(guān)的資本運(yùn)作項(xiàng)目形成一系列影響。

“市場(chǎng)上的輿論也讓九鼎集團(tuán)產(chǎn)生了壓力。”上海一家私募負(fù)責(zé)人向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示并不認(rèn)為九鼎退出系自愿。九鼎集團(tuán)的創(chuàng)新層之旅堪稱(chēng)曲折。此前，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出臺(tái)對(duì)金融類(lèi)企業(yè)的要求，彼時(shí)有傳聞?wù)f九鼎集團(tuán)或被摘牌。但在6月18日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的初選名單中，九鼎集團(tuán)赫然在列。

6月24日晚間，新三板創(chuàng)新層名單最終公布。與初選名單相比，增加了33家掛牌公司。不過(guò)，有6家掛牌公司被調(diào)出創(chuàng)新層名單，其中包括飽受爭(zhēng)議的九鼎集團(tuán)。

對(duì)于九鼎集團(tuán)（430719）被調(diào)出創(chuàng)新層的原因也讓市場(chǎng)頗感意外。“九鼎集團(tuán)申請(qǐng)自愿放棄進(jìn)入創(chuàng)新層，根據(jù)《分層管理辦法》的規(guī)定，將其調(diào)出創(chuàng)新層掛牌公司名單。”股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示。

但伴隨其在創(chuàng)新層初選名單中，背后的爭(zhēng)議不斷。

聯(lián)訊證券新三板首席研究官付立春向記者表示，“當(dāng)初對(duì)于初選結(jié)果就十分意外?？催^(guò)九鼎給出的自查報(bào)告，覺(jué)得邏輯上也說(shuō)得通。”付立春表示。

國(guó)信證券場(chǎng)外市場(chǎng)部總經(jīng)理魯先德此前也向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，初步篩選名單尚存變數(shù)，結(jié)果如何還是看最終名單。“如果最后九鼎集團(tuán)被納入到了創(chuàng)新層，就說(shuō)明了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)其自查的內(nèi)容的認(rèn)可。”魯先德表示。

此前，九鼎集團(tuán)以41.5億元拍得江中集團(tuán)的全部股權(quán)，間接控股集團(tuán)旗下A股上市公司中江地產(chǎn)（600053.SH），“雙市場(chǎng)”的資本運(yùn)作正在顯示出獨(dú)特的特點(diǎn)。

PE還是金控平臺(tái)

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道追蹤了解，緊隨其后，天圖投資（833979）、思考投資（831896）等三家PE掛牌公司亦發(fā)布了自查報(bào)告，均宣稱(chēng)自身符合掛牌條件。但從最終名單看，無(wú)一家PE機(jī)構(gòu)入選。

5月27日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布了《關(guān)于金融類(lèi)企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》，其中將金融類(lèi)企業(yè)分為一行三會(huì)監(jiān)管的企業(yè)；私募基金管理機(jī)構(gòu)；其他具有金融屬性的企業(yè)。

在分層管理辦法公告中，股轉(zhuǎn)公司明確表示，私募基金管理機(jī)構(gòu)按照相關(guān)監(jiān)管要求整改后，符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的，可以進(jìn)入創(chuàng)新層；小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司等特殊行業(yè)掛牌公司，在相關(guān)監(jiān)管政策明確前，暫不進(jìn)入創(chuàng)新層。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出臺(tái)的一系列的監(jiān)管政策，使金融類(lèi)企業(yè)掛牌新三板變得十分嚴(yán)格，目前狀態(tài)下金融類(lèi)企業(yè)進(jìn)入創(chuàng)新層更是基本無(wú)望。外界認(rèn)為新三板最大的PE機(jī)構(gòu)九鼎集團(tuán)進(jìn)入創(chuàng)新層將毫無(wú)可能，甚至有傳聞指出九鼎集團(tuán)或?qū)⒚媾R摘牌。

但最終結(jié)果卻讓外界大感意外。6月18日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布創(chuàng)新層掛牌公司初步篩選名單，九鼎集團(tuán)赫然在列。

在創(chuàng)新層名單公布的前一天，九鼎集團(tuán)發(fā)布自查報(bào)告。在自查報(bào)告中，九鼎集團(tuán)另辟蹊徑，給出市場(chǎng)一份意外的答復(fù)，九鼎集團(tuán)不是一家金融類(lèi)企業(yè)，而是一家綜合性的金融控股平臺(tái)。

“九鼎集團(tuán)主要業(yè)務(wù)已涵蓋私募股權(quán)投資管理、公募基金管理、證券業(yè)務(wù)、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)、個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)投資管理、資產(chǎn)管理、財(cái)務(wù)投資、地產(chǎn)等。”九鼎集團(tuán)表示。

以PE起家的九鼎集團(tuán)，經(jīng)過(guò)一系列的資本運(yùn)作，儼然成為了市值千億的金控平臺(tái)。九鼎集團(tuán)發(fā)起設(shè)立九泰基金，收購(gòu)控股九州證券，成立P2P平臺(tái)九信金融、武曲星并投資晨星成長(zhǎng)計(jì)劃、龍?zhí)┩顿Y等，并牽頭籌建民營(yíng)銀行，近期又參與發(fā)起設(shè)立了眾惠財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)社。

其中，堪稱(chēng)經(jīng)典的當(dāng)屬九鼎投資借殼上市。九鼎集團(tuán)以41.5億元拍得江中集團(tuán)的全部股權(quán)，間接控股集團(tuán)旗下A股上市公司中江地產(chǎn)（600053.SH），隨后將PE業(yè)務(wù)注入中江地產(chǎn)，并改名九鼎投資。九鼎集團(tuán)此舉開(kāi)創(chuàng)了新三板借A股之殼上市的先河，也成為新三板市值第一股。

九鼎集團(tuán)的資本運(yùn)作仍在繼續(xù)。目前，正在進(jìn)行收購(gòu)富通亞洲控股有限公司的重大資產(chǎn)重組。

爭(zhēng)議背后的行業(yè)趨勢(shì)

九鼎集團(tuán)從千萬(wàn)到市值千億的發(fā)展道路讓外界充滿(mǎn)驚奇。其諸多舉措都讓市場(chǎng)倍感意外，包括此次的創(chuàng)新層之旅。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示，九鼎集團(tuán)是“申請(qǐng)自愿放棄”，但在最初九鼎集團(tuán)表現(xiàn)的是對(duì)進(jìn)入創(chuàng)新層的積極。

九鼎否認(rèn)自己是一家私募機(jī)構(gòu)主要基于以下三個(gè)方面的原因：首先，私募股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)收入（基金管理費(fèi)收入、項(xiàng)目管理報(bào)酬）占比為 22.29%，不能算作主營(yíng)業(yè)務(wù)；其次，掛牌主體九鼎集團(tuán)的工商登記信息中的營(yíng)業(yè)范圍是“投資管理；投資咨詢(xún)”，而非“私募股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)”；第三，九 鼎集團(tuán)也沒(méi)有在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為“私募基金管理人”。

“我認(rèn)為能夠最終列入名單，因?yàn)樗腜E業(yè)務(wù)收入占九鼎集團(tuán)總收入22.29%，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入不是PE。換句話說(shuō)是綜合的機(jī)構(gòu)，不是PE。作為綜合機(jī)構(gòu)可以入選創(chuàng)新層。邏輯上其實(shí)也說(shuō)得通。” 聯(lián)訊證券新三板首席研究官付立春認(rèn)為。

實(shí)際上，爭(zhēng)議不止如此。對(duì)于私募機(jī)構(gòu)的自查報(bào)告和券商出具的核查報(bào)告，尚需經(jīng)過(guò)股轉(zhuǎn)公司進(jìn)行審查和認(rèn)定的。但在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)尚未審定之下，便進(jìn)入創(chuàng)新層初選名單。此舉也是備受爭(zhēng)議。

“未有股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的最終認(rèn)定報(bào)告，九鼎集團(tuán)便進(jìn)入創(chuàng)新層，說(shuō)明股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)可了？邏輯有點(diǎn)看不懂。涉及到九鼎的都比較費(fèi)腦子。”一家中小券商的新三板研究員表示。

此外，根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求，已掛牌金融類(lèi)企業(yè)中的私募機(jī)構(gòu)若需要整改，那么整改的主體是掛牌主體本身還是掛牌主體旗下的某個(gè)子公司？是否每一個(gè)已掛牌私募機(jī)構(gòu)可任意指定旗下一家子公司進(jìn)行自查？在此前的5月3日九鼎集團(tuán)將經(jīng)營(yíng)范圍由“私募股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)”變更為“投資管理；投資咨詢(xún)”，意欲何在？

“九鼎的意外闖入，有點(diǎn)說(shuō)不清道不明。其實(shí)九鼎的很多解釋超出大多數(shù)人的想法。”對(duì)于此前九鼎進(jìn)入初選名單，一家券商的新三板研究員向記者表示。

不過(guò)，6月22日，國(guó)信證券場(chǎng)外市場(chǎng)部總經(jīng)理魯先德向記者表示，最終名單將反映監(jiān)管層的態(tài)度，如果九鼎集團(tuán)留在了創(chuàng)新層，說(shuō)明九鼎的自查報(bào)告獲得了監(jiān)管層的認(rèn)可和接受，其被認(rèn)可為一家金融控股平臺(tái)。反之亦然。但也可能會(huì)迫于輿論壓力而被調(diào)出創(chuàng)新層。

PE類(lèi)仍受政策嚴(yán)監(jiān)管

九鼎集團(tuán)如此快速出自查報(bào)告的方式也獲得PE機(jī)構(gòu)的效仿。合晟資產(chǎn)、天圖投資、思考投資三家PE掛牌公司亦快速發(fā)布了自查報(bào)告，均宣稱(chēng)自身符合掛牌條件。但通過(guò)創(chuàng)新層的最終名單可發(fā)現(xiàn)，無(wú)一家PE機(jī)構(gòu)入選。

從目前政策來(lái)看，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)類(lèi)金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管十分嚴(yán)格。“換句話，整個(gè)創(chuàng)新層沒(méi)有一家PE機(jī)構(gòu)，因?yàn)镻E的監(jiān)管一直比較難。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)給出了一年的整改時(shí)間，其實(shí)也是給了這些機(jī)構(gòu)機(jī)會(huì)。” 聯(lián)訊證券新三板首席研究官付立春向記者表示。

華中一家中小券商新三板負(fù)責(zé)人認(rèn)為，盡管股轉(zhuǎn)系統(tǒng)給出了一年的整改時(shí)間，但是要求十分嚴(yán)格。“對(duì)于掛牌PE機(jī)構(gòu)項(xiàng)目退出等多方面都進(jìn)行了嚴(yán)格規(guī)定，一些小機(jī)構(gòu)未必能達(dá)到要求，對(duì)于它們來(lái)說(shuō)，新三板的路就被堵上了。”該新三板負(fù)責(zé)人表示。

聯(lián)訊證券付立春告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，目前新三板中掛牌的PE類(lèi)機(jī)構(gòu)在整改過(guò)程中面臨兩個(gè)比較大的挑戰(zhàn)。

“首先，有些私募股權(quán)機(jī)構(gòu)是做直投的，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求業(yè)務(wù)管理費(fèi)大于自營(yíng)的投資收入，自投的話投資收益比較高；第二，在新三板募集的資金在A股投資會(huì)受到限制，因此就會(huì)導(dǎo)致做A股的PE機(jī)構(gòu)不得不撤。如果想要在新三板掛牌，A股可能做不了，或者參與的程度不會(huì)高。在八項(xiàng)規(guī)定中，要求新三板的業(yè)務(wù)和A股的有所隔離。” 付立春向記者解釋。

不過(guò)，執(zhí)行過(guò)程中或許會(huì)有所折扣。“真正執(zhí)行中，第二條并沒(méi)有非常嚴(yán)格的強(qiáng)調(diào)。這條以后執(zhí)行中可能會(huì)有所放松。”付立春表示。