新三板公司要警惕這5條高壓線

2016年被稱為“新三板監(jiān)管年”。截至6月8日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已累計對40家新三板掛牌公司及券商實施了56次自律監(jiān)管措施，而去年同期僅為6次。與此同時，監(jiān)管層各類監(jiān)規(guī)密集施行，這表明強化監(jiān)管絕非一句空話。高壓監(jiān)管當(dāng)前，哪些是新三板市場監(jiān)管的重點？對此易三板進行了梳理。

一、違規(guī)占用公司資金

易三板分析員根據(jù)大智慧(601519,股吧)提供的數(shù)據(jù)統(tǒng)計，僅2016年5月份就有17家掛牌公司因大股東、關(guān)聯(lián)方等違規(guī)占款收到當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書。

這其中就包括，時空客董事長違規(guī)占用資金。5月12日，時空客披露，該公司董事長、實際控股人王恩權(quán)因挪用公司資金向公安機關(guān)自首。早在2015年4月，時空客主辦券商東興證券股份有限公司在督導(dǎo)時空客2015年度報告過程中發(fā)現(xiàn)，該公司存在關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。隨后經(jīng)審計發(fā)現(xiàn)，王恩權(quán)2015年度占用累計發(fā)生金額1.86億元， 2015年期末占用資金余額6607.7萬元。東窗事發(fā)后，王恩權(quán)選擇了自首，證監(jiān)會介入調(diào)查。2016年5月18日，時空客原董事長王恩權(quán)挪用資金案被當(dāng)?shù)毓簿至競刹椤?/p>

鑒于當(dāng)前新三板大股東占款、實際控制人跑路等違規(guī)現(xiàn)象頻發(fā)。6月3日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)給主辦券商下發(fā)了《關(guān)于加強掛牌公司重大事件信息披露的通知》。通知要求，各主辦券商根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》(試行)的規(guī)定，掛牌公司涉及重大事件的應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。

事實上，早在2015年年末，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)就組織開展掛牌公司資金占用專項自查工作，目前北京、深圳、江蘇、廣東、福建等地證監(jiān)局已陸續(xù)下發(fā)相關(guān)文件。

在2016 年的年報披露時，監(jiān)管層再次要求會計師事務(wù)所對掛牌公司2015年度控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況出具專項意見。

二、券商違規(guī)

券商在新三板市場上，扮演了重要角色，根據(jù)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的《非上市公眾公司監(jiān)管指引》，將主辦券商制度作為核心安排，主辦券商不僅負責(zé)推薦企業(yè)掛牌，而且要在推薦企業(yè)掛牌后，從促進企業(yè)的發(fā)展與成長、提升企業(yè)內(nèi)在價值出發(fā)，為企業(yè)提供持續(xù)的督導(dǎo)與服務(wù)。主辦券商處于如此重要的地位，必然成為監(jiān)管重地。

據(jù)易三板分析員統(tǒng)計，2016年以來股轉(zhuǎn)公司對主辦券商已經(jīng)實施了20次自律監(jiān)管措施。而2015年期間股轉(zhuǎn)系統(tǒng)共計對31家主辦券商采取了35次自律監(jiān)管措施。

就在近期，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)一天之內(nèi)又對廣州證券、上海證券等5家券商下發(fā)了自律監(jiān)管函。

除了嚴懲違規(guī)違紀券商，監(jiān)管層還陸續(xù)出臺一系列法規(guī)以規(guī)范券商行為。

1月29日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)制定了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價辦法（試行）》，對主辦券商推薦、經(jīng)紀或做市業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)的評價結(jié)果進行分檔。4月1日正式施行。

4月6日，股轉(zhuǎn)公司發(fā)布《主辦券商內(nèi)核工作指引(試行)(征求意見稿)》指出，主辦券商應(yīng)加強推薦業(yè)務(wù)的質(zhì)量管理與風(fēng)險控制，設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，建立健全內(nèi)核工作體系。

6月8日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商內(nèi)核工作指引（試行）》，并將于10月1日正式施行。

三、信披違規(guī)

在股轉(zhuǎn)公司成立之初，股轉(zhuǎn)公司對掛牌公司的日常監(jiān)管就明確“以信息披露為核心”。

據(jù)易三板分析員統(tǒng)計，2016年以來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取的57次自律監(jiān)管措施中，僅信披違規(guī)就有24起。

易三板分析員整理發(fā)現(xiàn)，這些信披違規(guī)主要分為：不及時、不完整、不準確、未披露四類。

在2015年11月24日新三板分層方案推出的同時，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)副總經(jīng)理隋強就表示，新三板將實行“信息披露負責(zé)人考試”，董秘須持證上崗。由此看來隨著分層制度的落地，加強信披監(jiān)管必然是重頭戲！

四、違規(guī)使用募集資金

在取得股份登記函之前，掛牌公司的股票發(fā)行還存在較大的不確定性，如提前使用募集資金，非常可能給掛牌公司帶來糾紛，對掛牌公司及公眾投資者、發(fā)行對象的利益造成損害。然而，2016年上半年就有9家公司無視規(guī)定和風(fēng)險，在股票發(fā)行前違規(guī)使用募集資金，因而被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)約見談話、出具警示函。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》明確指出，掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發(fā)行募集的資金。掛牌公司在驗資完成后十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，按照規(guī)定向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送材料，履行備案程序。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對材料進行審查，并根據(jù)審查結(jié)果出具股份登記函，送達掛牌公司并送交中國結(jié)算和主辦券商。以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股票的情形，尚未完成相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬過戶或相關(guān)資產(chǎn)存在重大法律瑕疵的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司不予出具股份登記函。

五、違規(guī)減持

易三板分析員梳理發(fā)現(xiàn)，上半年股轉(zhuǎn)系統(tǒng)實施的自律監(jiān)管措施中，還有4起違規(guī)減持案例。分別是，中航訊公司董事宋天來在辭去董事職務(wù)后半年內(nèi)，轉(zhuǎn)讓了所持有的公司股份；意昂機電總經(jīng)理葉志平2015年1月1日至2015年12月31日轉(zhuǎn)讓的股份超過所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五；張鐵軍公司董事張冠棟2015年5月19日至2015年10月12日轉(zhuǎn)讓的股份超過所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五；國林環(huán)保原董事朱若英離職半年內(nèi)，轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。

對于公司股東減持的問題，《公司法》第一百四十二條有明確規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。”

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第2.8條也規(guī)定：“掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。”

此前，全國股轉(zhuǎn)公司副總經(jīng)理高振營在參加2016金融街(000402,股吧)論壇時強調(diào)，全國股要不斷提高新三板的風(fēng)險控制的水平，堅持創(chuàng)新發(fā)展和風(fēng)險控制相匹配的原則，牢牢守住不發(fā)生系統(tǒng)性區(qū)域風(fēng)險的底線，在構(gòu)建制度規(guī)則的同時，啟動自律監(jiān)管的全面修訂，細化自律規(guī)則的要求，豐富自律監(jiān)管措施的手段層次，讓市場明確監(jiān)管底線，并明確觸犯底線的后果，積極推進大數(shù)據(jù)的監(jiān)管建設(shè)，提升對違規(guī)行為的發(fā)現(xiàn)能力，同時，要加大處罰力度。