利用募集資金再投資，新三板企業(yè)有錢是否可任性

“賭博”行為屢屢發(fā)生

  隨著2013年底新三板的試點(diǎn)從國家高新區(qū)企業(yè)擴(kuò)容至所有符合新三板條件的企業(yè)，新三版上市的便利性優(yōu)勢(shì)立馬凸顯，越來越多的中小企業(yè)選擇在新三版掛牌交易，截止2015年12月31日，已經(jīng)有5129只股票交易。新三板市場爆炸式的增長引來了一大批手握重金的投資者，新三板企業(yè)也由此募集到大批的資金。但新三板企業(yè)對(duì)資金運(yùn)用的“賭博”行為卻讓人始料未及。

據(jù)公開資料顯示，仁會(huì)生物以2120萬元參與了一銘軟件、沃捷傳媒的定增，2015年3月27日，公司股東大會(huì)授權(quán)公司使用不超過4億資金投資股票、基金、衍生品等方向。據(jù)公司半年報(bào)顯示，上半年凈利潤比上年同期增加1.14億元，主要系公司利用部分閑置資金投資收益所致。一銘軟件的半年報(bào)中顯示，仁會(huì)生物以15.1元/股認(rèn)購了一銘軟件100萬股股票，耗資約1510萬元。另外，仁會(huì)生物實(shí)際控制人桑會(huì)慶及總經(jīng)理左亞軍也分別認(rèn)購了90萬股和10萬股。

除此之外，2015年5月13日，一銘軟件(831266)公告，為擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，促進(jìn)公司與東電創(chuàng)新業(yè)務(wù)技術(shù)合作，提升公司效益，決定使用自有資金1000萬元，認(rèn)購東電創(chuàng)新(430362)定向發(fā)行的股票50萬股，每股定價(jià)20元，認(rèn)購股份全部為非限售流通股。

達(dá)仁資管在2015年2月15日，將募集資金用于在公司發(fā)行并管理的陽光私募基金中出資、增信，其次將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金等用途。

然而，在新三板市場存在上述利用募集資金再投資的“賭博”行為不在少數(shù)。讀懂新三板發(fā)布的行業(yè)報(bào)告顯示，目前有41家在新三板上市的公司中，將融到的資金又投于資本市場的“賭博總額”為4.86億元，在這41家公司中，包括米奧會(huì)展、銀橙傳媒、海思堡在內(nèi)的11家公司的投資額在1000萬元以上，28家公司的投資額在100萬-1000萬元之間，2家公司的投資額在100萬元以下。

該媒體還分析了2014年8月25日至2015年8月5日近一年時(shí)間里3000多家上市公司的公告，發(fā)現(xiàn)41家公司的55次投資符合“賭博”特征。至少41家新三板公司在“賭博”，平均每家“賭資”1185萬元，相當(dāng)于這些公司2014年年底凈資產(chǎn)的9.23%；41家公司的55次“賭博”行為，89.1%投向和新三板相關(guān)。41家公司里有14家的“賭資”超過公司2014年年底的賬上現(xiàn)金，有22家正在籌備下一輪融資。在讀懂新三板看來，新三板公司在創(chuàng)業(yè)階段就脫離主業(yè)，將大量資金投向二級(jí)市場、新三板、私募股權(quán)、高利貸等高風(fēng)險(xiǎn)市場，無異于賭博。

 豪擲千金的動(dòng)因

企業(yè)選擇登陸新三板的初衷多半是解決企業(yè)融資難、融資貴等問題，而目前不少企業(yè)登陸新三板后，卻將募集的資金轉(zhuǎn)投資于二級(jí)市場、新三板、私募股權(quán)、高利貸等高風(fēng)險(xiǎn)市場。其背后的原因值得探究。

掛牌企業(yè)融資容易。新三板是個(gè)不缺錢的市場。據(jù)新三板官方最新統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2015年前三個(gè)季度共有1115家掛牌公司完成了1433次股票發(fā)行，融資總額630.01億元，而企業(yè)披露的計(jì)劃融資額度則超過1000億元。截至8月31日，新三板的機(jī)構(gòu)投資者數(shù)量上漲至1.55萬戶，產(chǎn)品類賬戶1228戶（年初僅21戶），以每個(gè)產(chǎn)品平均5000萬的規(guī)模計(jì)算，僅新三板的資管產(chǎn)品就可帶來超過600億的資金。特別是在私募基金、資管產(chǎn)品密集發(fā)行的第一季度，入場資金的搶籌心理使很多發(fā)展前景較好的掛牌企業(yè)有了獅子大開口的機(jī)會(huì)。

在股市狂歡和機(jī)構(gòu)投資者的重金面前，新三板企業(yè)的募集資金能力水漲船高，市盈率被放大到一百多倍，募集了大量的超額資金，然而原計(jì)劃的投資項(xiàng)目一來不需要如此多的資金，二來與資本市場相比周期長、回報(bào)率低，因此，這些超額募資的企業(yè)有動(dòng)力去將所募資金投放到資本市場。

關(guān)于資金運(yùn)用沒有明確的制度規(guī)定。我國目前尚沒有任何法規(guī)、規(guī)章或者規(guī)則對(duì)新三板公司的募資用途做出過強(qiáng)制性或禁止性規(guī)定，依據(jù)“法無禁止即可為”的原則，新三板公司自然可以把募來的資金投向任何方向。

主板和創(chuàng)業(yè)板市場不同于新三板市場，對(duì)募集資金的用途是有明確規(guī)定的。《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱主板管理辦法）在第二章發(fā)行條件中，專門用一節(jié)的篇幅闡述“募集資金運(yùn)用”。其中第三十八條明確規(guī)定：“募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。” 上述規(guī)定既對(duì)募集資金的運(yùn)用做出了原則性的規(guī)定，就是要用于“主營業(yè)務(wù)”，也對(duì)非金融類企業(yè)募集資金的運(yùn)用做出了禁止性規(guī)定。

但是，在新三板的有關(guān)法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則中，只有如下規(guī)定體現(xiàn)了有關(guān)募集資金的內(nèi)容。首先，證監(jiān)會(huì)頒布的《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——定向發(fā)行說明書和定向發(fā)行報(bào)告書》第八條第一款第六項(xiàng)要求申請(qǐng)人披露“募集資金投向”。其次，證監(jiān)會(huì)頒布的《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第四十四條第一款規(guī)定：“非上市公眾公司擬發(fā)行優(yōu)先股的，董事會(huì)應(yīng)依法就具體方案、本次發(fā)行對(duì)公司各類股東權(quán)益的影響、發(fā)行優(yōu)先股的目的、募集資金的用途及其他必須明確的事項(xiàng)做出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。”除外，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》第三十八條要求發(fā)行人披露董事會(huì)和股東大會(huì)公告，并在第三十九條中要求董事會(huì)的公告中應(yīng)當(dāng)包括“發(fā)行目的與募集資金用途”這一事項(xiàng)及其表決結(jié)果。

除上述規(guī)定外，也再無有關(guān)募集資金的規(guī)定。上述規(guī)章或規(guī)則也僅僅局限于發(fā)行人對(duì)募集資金的決策層面和信息披露層面的規(guī)定，而沒有對(duì)募集資金的運(yùn)用做出任何明確規(guī)定。既然未做規(guī)定，三板公司當(dāng)然既可以把募來的資金用于主營業(yè)務(wù)，也可以用于非主營業(yè)務(wù)，既可以投資于二級(jí)市場、新三板，也可以用來投資私募基金甚至發(fā)放“高利貸”。 

有錢不可任性   

     從正面思考，目前新三板大部分企業(yè)的募集資金流向仍然主要以主業(yè)為主，而且新三板相對(duì)于主板市場是開放的市場，少有條條框框束縛對(duì)新三板企業(yè)未來的發(fā)展利大于弊。因此，有學(xué)者認(rèn)為，新三板公司通過將募集資金投放到資本市場的做法，是在現(xiàn)行法律所允許的范圍內(nèi)進(jìn)行的，一定程度上可以盤活募集資金為股東帶來收益，同時(shí)，公司對(duì)資金的使用有了更大的權(quán)限，這也是新三版比主板更自由、開放的體現(xiàn)。

但是，從反面來看，新三板企業(yè)利用募集資金再投資的做法違背了公司募集資金的初衷，是一種短期投機(jī)行為，在復(fù)雜的資本市場面前，能否盈利尚且難說，還會(huì)變相成為資本市場“擊鼓傳花”的游戲，不利于新三板市場的健康發(fā)展。況且，新三板企業(yè)普遍規(guī)模小、業(yè)務(wù)尚不成熟，但是由于其仍是資本市場的重要組成部分，對(duì)于募集資金的用途方面，越是業(yè)務(wù)不成熟，新三板公司越是應(yīng)該專注主業(yè)。

新三板目前的主要問題在于信息披露尚不健全，主要以季報(bào)、半年報(bào)、年報(bào)為主，信息不對(duì)稱阻礙了市場的健康發(fā)展，因?yàn)橥顿Y者有權(quán)了解企業(yè)的融資資金去向，資金使用應(yīng)該具體細(xì)化。只有逐漸完善市場運(yùn)行機(jī)制、解決信息不對(duì)稱難題，才能不讓一些企業(yè)鉆空子，將資本活水真正引入到實(shí)體經(jīng)濟(jì)中。

為了達(dá)到這一目的，主要有兩方面的建議：一方面是建立負(fù)面清單模式。雖說新三板企業(yè)規(guī)模小、業(yè)務(wù)尚不成熟，不便對(duì)募集資金的用途做具體規(guī)定，但是可以明確規(guī)定募集資金不能用于炒股、投資基金等財(cái)務(wù)投資。只有明確可為和不可為，企業(yè)才能發(fā)揮其創(chuàng)造力和潛力，真正將資金應(yīng)用于實(shí)體經(jīng)濟(jì)。另一方面是參考創(chuàng)業(yè)板以及中小板的相關(guān)規(guī)定來進(jìn)行。新三板掛牌企業(yè)的募集資金不應(yīng)該拿來進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，未用于業(yè)務(wù)發(fā)展的，可支持購買穩(wěn)健的理財(cái)產(chǎn)品，畢竟投資人看中的是公司的業(yè)務(wù)而不是再投資的收益。新三板入門門檻偏低，中小企業(yè)紛紛想要通過掛牌新三板從而登陸資本市場，然而如果只是新瓶裝舊酒，融資仍原地踏步，則不能解決中小企業(yè)的燃眉之急。希望新三板能夠真正助推實(shí)體經(jīng)濟(jì)的有序發(fā)展，任何改革創(chuàng)新的嘗試都不能背離這一終極目標(biāo)。(挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自新三板智庫微信號(hào)：xsbzhiku)