創(chuàng)業(yè)技術(shù)入股三步曲:入股估值、簽訂合同、工商變更

2015/02/03 19:01      綠菜心

ICT技術(shù)

目前來說大部分技術(shù)大神,尤其是在互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè),還是作為公司勤勤懇懇地“碼農(nóng)打工仔”。原因就在于那句老話:“創(chuàng)業(yè)有風(fēng)險(xiǎn),投資需謹(jǐn)慎!”技術(shù)作為一種無形資產(chǎn)本身具有極高的投資價(jià)值,卻自甘為他人作嫁衣裳,或許很多專心做技術(shù)的人認(rèn)為自己不懂資本不懂股權(quán),怕一下海就被“資本家”坑了。

其實(shí)你的技術(shù)對(duì)于需要?jiǎng)?chuàng)業(yè)的“資本家”來說才是真正寶貴的資源!當(dāng)雙方都有需求創(chuàng)業(yè)且存在優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的切口時(shí),一場創(chuàng)業(yè)合作是非常有利的。合伙創(chuàng)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)是固然存在的,但風(fēng)險(xiǎn)存在不等于我們就要放棄機(jī)會(huì),因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)是可以被有效管理、控制的。前提就是:你要懂得風(fēng)險(xiǎn)在哪里,該如何采取相應(yīng)的措施。

 技術(shù)入股三步曲:入股估值、簽訂合同、工商變更。

 第一步,入股估值

當(dāng)現(xiàn)金出資方與技術(shù)方有意向合伙創(chuàng)業(yè)的時(shí)候,最關(guān)心的問題當(dāng)屬雙方之間的出資比例了。這里需要明確一個(gè)概念:技術(shù)出資也是出資,只不過咱技術(shù)叫“無形資產(chǎn)”,看不見摸不到,但它的價(jià)值就在那里。出資比例一旦明確,就是相應(yīng)的股權(quán)比例也明確了。而股權(quán)比例意味的,是技術(shù)方作為公司股東享有的相應(yīng)權(quán)利的大小,包括:表決權(quán)、分紅權(quán)、查詢權(quán)……

不同的權(quán)利對(duì)應(yīng)股權(quán)大小所擁有的利益也是有區(qū)別的,就技術(shù)方最關(guān)心的表決權(quán)和分紅權(quán)來說,股權(quán)比例過小(有的技術(shù)方在初創(chuàng)公司中只有個(gè)位數(shù)的股權(quán)),而另一個(gè)大股東“一股獨(dú)大”,技術(shù)方的表決權(quán)基本上是起不到作用的。分紅比例也是一樣,除非公司章程另有約定。

因此,技術(shù)方的技術(shù)估值顯得尤為重要。目前估值一般采用兩種方式,一種是雙方直接協(xié)商,雙方一致認(rèn)為技術(shù)值多少那么就定這個(gè)價(jià)了;另一種就是相對(duì)來說比較公正但也比較繁瑣的專業(yè)機(jī)構(gòu)估值。其實(shí)專業(yè)機(jī)構(gòu)的估值也無非是給資金方和技術(shù)方一個(gè)共同認(rèn)可的心里平衡點(diǎn),由于技術(shù)價(jià)值本身存在較高的浮動(dòng)性,明天的價(jià)值和今天的或許就不一樣了,因此專業(yè)機(jī)構(gòu)估值也只能作為雙方衡量的參考。

過去,舊的《公司法》還對(duì)技術(shù)入股的比例加以限制,但新《公司法》已經(jīng)取消了對(duì)技術(shù)入股的比例限制,因此技術(shù)入股甚至可以達(dá)到百分之百。

綜上,作為技術(shù)的你一定不要被別人牽著鼻子走,既然估值在很大程度上是靠大家“說出來”的,技術(shù)擁有者必須要站在自己的立場上盡可能地為自己爭取。

 第二步,簽訂合同

在這里筆者需要先明確,合同是非常重要的!不管你和資金方在合作前是稱兄道弟也好,穿同一條褲衩也罷,你們一切酒桌上、咖啡廳里、微信里、電話里商談好的東西,最后都只有落實(shí)在了紙上才是具有約束力的。否則,一旦產(chǎn)生糾紛、麻煩就難以解決了。

那么技術(shù)入股合同需要注意哪些地方呢?

1、明確技術(shù)入股的方式和標(biāo)的。技術(shù)入股的方式一般有兩種,一種是和資金方共同聯(lián)合研制、開發(fā)新產(chǎn)品;另一種是以技術(shù)方現(xiàn)成的技術(shù)成果折合成股份出資。此外,入股的標(biāo)的需明確,究竟入股的是一項(xiàng)產(chǎn)品的使用權(quán)還是所有權(quán),技術(shù)方入股后資金方是可以把產(chǎn)品賣了呢?還是僅僅只能使用呢……以防止雙方因入股標(biāo)的問題產(chǎn)生爭議。

2、約定好保密協(xié)議。技術(shù)入股的價(jià)值在于其獨(dú)有的創(chuàng)造性,往往具有高度的知識(shí)產(chǎn)權(quán),而基于一項(xiàng)技術(shù)往往開發(fā)困難復(fù)制容易,技術(shù)方必須留一個(gè)心眼,與資金方約定好保密協(xié)議。否則辛辛苦苦開發(fā)出來的產(chǎn)品,很有可能成為他人的嫁衣。

3、約定因技術(shù)價(jià)值調(diào)整而產(chǎn)生的利益變化。技術(shù)價(jià)值作為無形資產(chǎn),其估值的浮動(dòng)性還是很大的,一項(xiàng)不被看好的技術(shù)很有可能搖身一變成為公司的搖錢樹,也有可能時(shí)下當(dāng)紅的技術(shù)過了幾天就成為了昨日黃花。不管咱們的技術(shù)是越來越值錢還是越來越貶值,合作的初衷就是誰也不坑誰,要盈利一起盈利,要虧一起虧。

4、違約責(zé)任需重視。不管在什么類型的合同中,違約條款都是非常重要的組成部分,其價(jià)值就在于增加雙方的違約成本,促使雙方牢牢遵守約定。

除去以上幾點(diǎn),就是合同的常規(guī)性審核了,例如該如何保證資金方出資到位,不會(huì)中途撤資,是否有不良資產(chǎn)……

你可以把合同每一例條款看成一行代碼,必須明確且整體相互對(duì)應(yīng),恰似一套系統(tǒng)工程,如果不夠細(xì)致嚴(yán)謹(jǐn),日后出現(xiàn)BUG的幾率非常之大,倒也不是不可以打打補(bǔ)丁,不過代價(jià)幾何,誰也不能保證。

 第三步,工商登記變更

凡是成為公司正式股東的,都需要進(jìn)行工商登記變更。有些人明明簽訂了入股合同,卻不履行變更程序,換句話說,你最多只有基于合同享有的分紅權(quán),不是真正意義上的股東,名不正則言不順。因此,工商登記必須變更。

看完以上三步曲,你是否對(duì)技術(shù)入股有所了解了呢?作為有一顆創(chuàng)業(yè)心的技術(shù)人士利用自身技術(shù)入股也并非難事,只不過事事有規(guī)律,只要按照步驟一步步執(zhí)行,相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)也就一步步減少了。(三道律師事務(wù)所:曹楨娟律師)

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