PE內部跟投神秘面紗：投資經(jīng)理被強制跟投最多3%

在全民私募股權投資(PE)的浪潮中，不少PE機構管理人員、PE合伙人、投資經(jīng)理紛紛加入投資行列。這種行為在業(yè)內被稱之為：管理團隊內部跟投。

內部跟投很流行

受訪的絕大部分PE人士表示公司內部有跟投機制，略有區(qū)別的是，有的PE機構為強制跟投，有的為自愿跟投，有的則是要求達到一定級別、入職年限才有跟投資格，有的則是限定了跟投比例。僅有很少的PE機構表示，沒有內部人士跟投機制安排，只允許以LP資格直接購買PE基金。

“由于PE投資一般資金量要求比較大，而內部跟投對這個要求相對較低，同時也能分享到PE投資的收益，尤其是前幾年全面PE時代，跟投十分流行。”有業(yè)內人士表示。

不過，由于PE內部跟投的隱蔽性，浮出水面的例子并不多見。

星星瑞金便是其中一個典型的例子，星星瑞金在其公布的招股書中披露，公司二股東國科瑞華曾簽下類似管理者跟投協(xié)議，通過這一協(xié)議，國科瑞華9名高管名正言順地做起了星星瑞金的“股東”，并公布了相關“跟投協(xié)議”內容。

星星瑞金的招股書顯示，2009年底，公司擬引入機構投資者國科瑞華和中金資本。根據(jù)2008年1月29日簽訂的《國科瑞華基金創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)合作經(jīng)營企業(yè)合同》，基金管理人及核心投資人必須按基金同等的投資條件對基金擬投資項目跟投，對每個項目的跟投總比例為總投資額度的3%，由管理人和核心投資人確定人員具體的跟投比例。至此，李海斐、孫華等9名國科投資或國科瑞華的管理人員成為星星瑞金的“股東”，這些人員均為國科瑞華該投資項目的負責人或項目組成員，其中孫華和李海斐為核心投資人。此外，據(jù)報道稱，佰利聯(lián)、浙江永強和奧克股份等上市公司也出現(xiàn)過類似PE機構內部人士跟投情況。

而除了上述內部人員跟投方式外，據(jù)清科研究中心資料顯示，IDG資本和鼎暉投資還通過成立專門的跟投基金方式，幫助公司團隊跟投項目。不過，采用該方式的本土PE機構似乎并不多。“這主要還是和資金實力等有關系，管理團隊資金雄厚才會專門成立基金來跟投，另外也有避免利益沖突的考慮。”德恒上海律師事務所律師李銳說。

不過，上述被披露的PE內部人士跟投案例，顯然只是冰山一角。 在近日舉行的第十四屆高交會期間，各路PE機構人士云集深圳，證券時報記者隨機就內部跟投一事進行了解。受訪的絕大部分PE人士表示公司內部有跟投機制，略有區(qū)別的是，有的PE機構為強制跟投，有的為自愿跟投，有的則是要求達到一定級別、入職年限才有跟投資格，有的則是限定了跟投比例。僅有很少的PE機構表示，沒有內部人士跟投機制安排，只允許以有限合伙人(LP)資格直接購買PE基金。

內部跟投的方式

是否允許PE管理團隊跟投，取決于PE機構、GP的章程或有限合伙協(xié)議的約定，允許管理團隊跟投的規(guī)定在內資PE機構中比較常見，但具體的跟投方式不盡相同。

李銳告訴證券時報記者，近年來，國內PE行業(yè)的跟投現(xiàn)象很常見，從不同主體來看，跟投主要可以分為PE管理團隊跟投、一般合伙人(GP)跟投、LP跟投以及PE機構跟投四種類型。講到PE管理團隊跟投，一般是指管理團隊成員跟隨PE機構的投資選擇，以自有資金對PE機構選定的目標公司進行投資，直接或間接持有目標公司權益，分享項目投資收益并承擔項目投資風險，是PE機構對管理團隊的一種激勵和約束機制。

李銳介紹，是否允許PE管理團隊跟投，取決于PE機構、GP的章程或有限合伙協(xié)議的約定，允許管理團隊跟投的規(guī)定在內資PE機構中比較常見，但具體的跟投方式不盡相同，主要有以下幾種形式：一是PE管理團隊成員以個人名義跟隨PE出資并直接持有目標公司的股權;二是管理團隊以自有資金出資成立有限公司或有限合伙來擔任基金的GP，GP再直接或間接持有目標公司的股權，在此情況下，跟投持股比例受到有限合伙協(xié)議對GP跟投出資比例的限制;三是PE管理團隊成員作為LP另外設立一家基金，由該基金對項目進行跟投;四是PE管理團隊部分成員直接作為LP認購基金份額;五是以管理團隊中的部分人員作為名義股東代持目標公司股權，其他管理團隊人員則隱名持股。在實踐中，PE管理團隊跟投一般同時采取以上幾種形式進行。

“我們要求投資經(jīng)理必須跟投。”東方富海董事長陳瑋告訴證券時報記者，但他并不愿意就跟投機制做更多介紹。

深圳創(chuàng)新投有關人士也表示，他們要求做項目的投資經(jīng)理必須跟投，比例為2%。該人士介紹，跟投機制在國外也很普遍，國外忌諱的是Cherry pick，即選擇性跟投，好的項目自己投，不好的讓LP投，投資經(jīng)理按比例跟投是一種制約手段。

廣州一家PE機構投資經(jīng)理則表示，自己所在PE由于規(guī)模較小，并沒有跟投硬性規(guī)定，僅籠統(tǒng)要求一定級別后可以跟投，比如你作成幾個項目之后才有資格跟投。深圳另一家PE機構合伙人則告訴證券時報記者，他們只有合伙人級別允許在基金層面進行跟投，具體項目沒有安排。