二六三斥資8000萬美元收購網(wǎng)絡(luò)公司 溢價(jià)23倍

11月2日，二六三(002467，收盤價(jià)10.90元)發(fā)布公告稱，公司的重大資產(chǎn)重組方案獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，公司擬以8000萬美元購買iTalkGlobal66.67%的股權(quán)以及與之相關(guān)的其他三家公司股權(quán)。相比iTalkGlobal2011年底經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)，本次收購價(jià)溢價(jià)將高達(dá)23倍。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，二六三完成對(duì)iTalkGlobal的收購后，公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表將形成4.5億元左右的商譽(yù)。一位知名會(huì)計(jì)師指出，如果被收購資產(chǎn)無法達(dá)到預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)和效益，巨額商譽(yù)減值或?qū)緲I(yè)績(jī)?cè)斐奢^大的殺傷力。二六三顯然也將面臨這樣的風(fēng)險(xiǎn)。

斥資5億購網(wǎng)絡(luò)電話公司

二六三11月2日發(fā)布的重大資產(chǎn)購買報(bào)告書稱，公司擬通過全資子公司北京二六三網(wǎng)絡(luò)科技有限公司以現(xiàn)金8000萬美元(折合人民幣5.06億元)，購買iTalkHoldingsLLC.持有的iTalkGlobal66.67%的股權(quán)(除公司持有的iTalkGlobal33.33%股權(quán)以外的剩余全部股權(quán))以及DTMI、iTalkBBCanada和iTalkBBAustralia100%的股權(quán)。本次交易的資金來源為首次公開發(fā)行超募資金中尚未使用的資金4.2億元，不足部分以公司自有資金支付。

本 次 收 購 中 ，iTalkGlobal66.67%的股權(quán)為最核心的資產(chǎn)，收購價(jià)格為7999.7萬美元;而DTMI、iTalkBBCanada和iTalkBBAustralia是為了達(dá)成本次交易于2012年初組建的新公司，這3家公司本次的收購價(jià)格均為其設(shè)立的成本費(fèi)用1000美元/家。

值得注意的是，收購報(bào)告書顯示，截至2011年12月31日，iTalkGlobal經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為人民幣3292.88萬元，本次評(píng)估結(jié)果較賬面值凈資產(chǎn)溢價(jià)2299%。

公告顯示，iTalkGlobal是一家面向海外華人和其他亞裔族群，以網(wǎng)絡(luò)電話業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)的互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)提供商。主要為美國(guó)、加拿大、澳大利亞、新加坡的華裔家庭用戶提供網(wǎng)絡(luò)電話服務(wù)(iTalkBB)。截至2012年6月30日，iTalkGlobal擁有超過21萬個(gè)穩(wěn)定用戶，并保持年均20%以上的增長(zhǎng)率，iTalkBB已成為北美華裔市場(chǎng)最具影響力的網(wǎng)絡(luò)電話品牌。而近年來，iTalkGlobal也在IPTV(網(wǎng)絡(luò)電視)代理業(yè)務(wù)上有所涉及。

公告稱，在海外華人市場(chǎng)中，iTalkGlobal的核心產(chǎn)品iTalkBB具備明顯的價(jià)格優(yōu)勢(shì)。iTalkBB在美國(guó)的主推產(chǎn)品全球包月計(jì)劃套餐價(jià)格24.99美元/月;競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手VonageBB和AT&TBB的包月套餐價(jià)格同樣為24.99美元/月，但國(guó)際長(zhǎng)途另外計(jì)費(fèi);Verizon包月套餐價(jià)格為49.99美元/月，國(guó)際長(zhǎng)途也需另外計(jì)費(fèi)。

在業(yè)務(wù)區(qū)域的拓展上，iTalkBB首先選取華人較為集中的國(guó)家和地區(qū)開展業(yè)務(wù)，然后逐步向其他國(guó)家和地區(qū)擴(kuò)展。目前業(yè)務(wù)已拓展至北美、澳大利亞、加拿大、新加坡及其他少數(shù)國(guó)家和地區(qū)。

根據(jù)iTalkGlobal原始財(cái)務(wù)報(bào)表，2012年1～9月，iTalkGlobal共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)649.74萬美元(約合人民幣4107.01萬元)，占其2012年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)1000萬美元的66.55%。根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告顯示，iTalkGlobal在2012年1～6月期間實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為2361.75萬元，占2012年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)的42.15%。

對(duì)于收購標(biāo)的iTalkGlobal，方正證券分析師王輝透露，該公司起初主要致力于提供VoIP業(yè)務(wù)，近年來公司亦開始往綜合虛擬電信運(yùn)營(yíng)商的路子走，為用戶提供綜合的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)，目前業(yè)務(wù)已涵蓋固話語音、移動(dòng)語音和電視業(yè)務(wù)。二六三收購iTalkGlobal，在品牌、用戶、業(yè)務(wù)和業(yè)績(jī)等四方面將帶來有益補(bǔ)充，一旦我國(guó)放開民資進(jìn)入基礎(chǔ)電信服務(wù)領(lǐng)域，公司定將占據(jù)先發(fā)優(yōu)勢(shì)。

但一位TMT行業(yè)研究員則表達(dá)了不同的看法。他表示，iTalkGlobal目前的主要業(yè)務(wù)VoIP用戶數(shù)量?jī)H有20多萬人，且主要面對(duì)北美華裔，市場(chǎng)小眾，未來發(fā)展空間可能比較有限。

部分原始股東4年賺600倍

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，收購報(bào)告書透露，就在2008年9月24日，二六三曾對(duì)iTalkGlobal投資750萬美元，獲得了其600萬股A類優(yōu)先股，占其總股本的33.33%，公司同時(shí)還獲得在三年內(nèi)按相同估值水平增持iTalkGlobal股份到50%的認(rèn)股權(quán)。據(jù)此計(jì)算，當(dāng)時(shí)公司對(duì)iTalkGlobal的估值為2250萬美元。

據(jù)此次收購評(píng)估報(bào)告測(cè)算，二六三對(duì)iTalkGlobal的估值達(dá)到12538萬美元，這一數(shù)值較公司2008年初次參股時(shí)的估值增加了4倍以上。市場(chǎng)難免揣測(cè)，為何公司沒有選擇在3年內(nèi)按相同估值水平增持iTalkGlobal股份到50%的認(rèn)股權(quán)，卻選擇在4年之后以更高的估值進(jìn)行收購?

針對(duì)上述問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過電話聯(lián)系了二六三公司，但公司證券部工作人員表示并不了解情況，而公司董秘劉江濤以及證代李波也尚在開會(huì)中。

由于無法獲悉二六三方面的觀點(diǎn)，記者就上述疑問咨詢了一位就職于某國(guó)際知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師，該會(huì)計(jì)師在仔細(xì)查閱了二六三發(fā)布的評(píng)估報(bào)告后表示，二六三對(duì)iTalkGlobal用了收益法和市場(chǎng)法兩個(gè)方法分別進(jìn)行估值，收益法是根據(jù)自身預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)測(cè)算，而市場(chǎng)法是根據(jù) “8×8”、“Comcast”、“Vonage”三家同行業(yè)上市公司的股價(jià)和外部市盈率/市銷率的數(shù)據(jù)進(jìn)行橫向?qū)Ρ?，從?shù)據(jù)來源來說是相互獨(dú)立的。估值結(jié)果顯示，用這兩種方法測(cè)算的評(píng)估價(jià)值相差不大，說明該報(bào)告應(yīng)該是比較合理的，除非在數(shù)據(jù)的采集上同時(shí)出錯(cuò)，否則一般不會(huì)導(dǎo)致結(jié)果偏差。

這位會(huì)計(jì)師還指出，該報(bào)告寫得較為嚴(yán)謹(jǐn)，找不出存在較大漏洞的地方，但對(duì)未來的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)存在一定的主觀因素，其選擇對(duì)比數(shù)據(jù)的全面性與合理性還有待考證。此外，這份估值報(bào)告評(píng)估基準(zhǔn)日為2011年12月31日，雖然尚未超過一年的有效期，但距收購已歷時(shí)超過10個(gè)月，市場(chǎng)情況如發(fā)生改變，將無法及時(shí)在評(píng)估報(bào)告中體現(xiàn)出來。

引人注目的是，在本次交易中，獲益最大的一方非iTalkGlobal的原始股東莫屬。收購報(bào)告書顯示，iTalkGlobal成立于2003年，包括WilliamA.Burge、JieZhao、施也林、欒浩等多位原始股東以0.1美元/股的價(jià)格投資入股。隨后，iTalkGlobal經(jīng)歷了多次增發(fā)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓。截至本次收購前，共有17名自然人通過iTalkHoldings持有iTalkGlobal的1200萬股股份，占其總股本的66.67%。

由于iTalkGlobal曾于2007年進(jìn)行了股票拆分，將之前的每一股拆分為10股，因此施也林、欒浩等原始股東的每股成本被攤薄至約0.01美元/股，而本次二六三收購這1200萬股的價(jià)格為8000萬美元，約合6.67美元/股。據(jù)此計(jì)算，施也林、欒浩等幾名原始股東將在本次交易中獲得超過600倍的收益。