上海中技二次上會(huì) 新舊招股書(shū)疑點(diǎn)重重

2012/04/23 15:19     

  韓迅

  前度劉郎今又來(lái),去年IPO上會(huì)被否的上海中技樁業(yè)股份有限公司(下稱(chēng)上海中技)卷土重來(lái),其新版招股說(shuō)明書(shū)4月19日重新出現(xiàn)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的網(wǎng)站上。

  但記者發(fā)現(xiàn),上海中技這份新版招股書(shū)和2011年披露的舊版招股書(shū)之間出現(xiàn)諸多差異,或存在重大虛假披露。

  扯不清的云南中技

  2011年1月14日,中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委否決了上海中技的IPO申請(qǐng),被否的理由是“無(wú)法確定發(fā)行人在安全生產(chǎn)管理方面的內(nèi)部控制制度是否健全并且有效執(zhí)行。”

  時(shí)隔一年,上海中技重新披露了招股書(shū),原先的保薦機(jī)構(gòu)由光大證券變成了海通證券。

  記者注意到,新版招股書(shū)中一個(gè)重要的變化,是上海中技原董事顏邦華的身份變化。在舊版招股書(shū)中,顏邦華不僅是公司的董事,而且還持有公司10.5%的股權(quán),為其第二大股東,但是在新版招股書(shū)中,顏邦華“消失”了。

  根據(jù)新版招股書(shū)顯示,2011年1月18日,即IPO被否第四天,顏邦華將其持有中技股份的所有10.50%股份即653.3333萬(wàn)股以每股1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給其兒子、實(shí)際控制人顏靜剛。

  為何顏邦華會(huì)作出這樣的舉動(dòng)呢?原因在于上海中技想和一家名為“云南中技管樁有限公司(下稱(chēng)云南中技)”的企業(yè)撇清關(guān)系。但是新版招股書(shū)中關(guān)于云南中技的一起訴訟,和舊版招股書(shū)中的闡述完全不一樣。

  在舊版招股書(shū)中,云南中技成立于2004年3月19日,法定代表人為顏小榮,他是顏邦華的弟弟,而顏邦華曾于2005年6月-2006年9月任云南中技上海分公司負(fù)責(zé)人。

  為了顯示獨(dú)立性,上海中技在舊版招股書(shū)中表示,“公司與云南中技在核心技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)、客戶(hù)等方面在歷史上未發(fā)生過(guò)糾紛或存在潛在糾紛?!?/p>

  但是在新版招股書(shū)中,潛在糾紛已經(jīng)爆發(fā)。

  根據(jù)上海中技新版招股書(shū)顯示,“發(fā)行人于2012年1月10日收到國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局案件編號(hào)為4W101274的《無(wú)效宣告請(qǐng)求受理通知書(shū)》(發(fā)文日2011年12月26日),云南中技對(duì)發(fā)行人專(zhuān)利號(hào)為CN200910081892.1 的‘一種預(yù)留孔拼合灌接圍護(hù)樁的制備方法’專(zhuān)利向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專(zhuān)利復(fù)審委員會(huì)提起了無(wú)效宣告的請(qǐng)求。目前此案正在審理中。”

  另外,2011年10月7日,云南中技以顏邦華、顏靜剛在云南中技上海分公司任職期間,出資設(shè)立業(yè)務(wù)類(lèi)似的上海中技樁業(yè)發(fā)展有限公司(即上海中技前身),違反《公司法》149 條相關(guān)競(jìng)業(yè)禁止的規(guī)定為由,于上海市虹口區(qū)人民法院提起民事訴訟。上海市虹口區(qū)人民法院于2012年1月18日對(duì)云南中技的要求不予支持,2012年2月5日,云南中技向上海市第二中級(jí)人民法院提起上訴,請(qǐng)求撤銷(xiāo)一審判決,目前此案正在審理中。

  上海中技在舊版招股書(shū)中承諾的和云南中技沒(méi)有糾紛、相互獨(dú)立的表述,在云南中技的一紙?jiān)V狀中成為“泡影”。

  朱建舟履歷成疑

  在上海中技的核心技術(shù)人員中,董事朱建舟扮演著重要的角色,但是新舊招股書(shū)對(duì)其的表述卻存在前后不一的地方。

  舊版招股書(shū)在研發(fā)人員一欄中這樣描述:“公司專(zhuān)利技術(shù)研發(fā)參與人員有朱建舟、顏靜剛、蔡文明、潘德軍、顏安青、陳宇,所有參與人均為公司員工。朱建舟是公司專(zhuān)利技術(shù)的主要完成人,在同顏靜剛合作研發(fā)離心方樁前,朱建舟已經(jīng)在混凝土與水泥制品行業(yè)從業(yè)多年,掌握了豐富的理論和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),具備了預(yù)制混凝土樁研發(fā)創(chuàng)新能力?!偣こ處熤旖ㄖ蹫轫?xiàng)目的主要技術(shù)負(fù)責(zé)人,負(fù)責(zé)離心方樁的結(jié)構(gòu)力學(xué)性能分析、計(jì)算和優(yōu)化設(shè)計(jì),以及產(chǎn)品的力學(xué)性能試驗(yàn)設(shè)計(jì)和產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝、配套生產(chǎn)機(jī)械的開(kāi)發(fā)工作,并負(fù)責(zé)離心方樁產(chǎn)品的力學(xué)性能試驗(yàn);……”

  而在新版招股書(shū)中,除去保留了“發(fā)行人主要產(chǎn)品的研發(fā)參與人員均為發(fā)行人員工,主要包括朱建舟、陳宇、顏靜剛、蔡文明、潘德軍和顏安青等人”這句話(huà)以外,剩下的描述全部刪除了。

  在朱建舟的履歷描述中,舊版招股書(shū)稱(chēng)其“1998年-1999年歷任浙江三獅水泥股份有限公司技術(shù)處、企業(yè)發(fā)展研發(fā)中心科員 、主任工程師、主任;1999年-2001年任浙東建材集團(tuán)總工辦主任、技術(shù)部長(zhǎng);2001年-2004年任寧波鎮(zhèn)海永大構(gòu)件有限公司技術(shù)顧問(wèn);2005年初-2005年10月接受顏靜剛委托開(kāi)始致力于離心方樁的研究開(kāi)發(fā);2005年11月至今任本公司董事、副總經(jīng)理、總工程師”;

  但是,在新版招股書(shū)中,朱建舟的履歷變成“1997年至1999年,先后在浙江三獅水泥股份有限公司任職;1999年至2001 年,任浙東建材集團(tuán)總工辦主任、技術(shù)部長(zhǎng);2001年3月至2004年12月,任寧波鎮(zhèn)海永大構(gòu)件有限公司技術(shù)顧問(wèn);2005年初至2008年11月,接受顏靜剛委托開(kāi)始致力于離心方樁的研究開(kāi)發(fā);2005年12月至今在發(fā)行人工作,現(xiàn)任發(fā)行人董事、副總經(jīng)理”。

  可以看出,朱建舟當(dāng)初“總工程師”的身份在新版招股書(shū)中被抹去,且其接受顏靜剛委托開(kāi)始致力于離心方樁的研究開(kāi)發(fā)的時(shí)間,從舊版招股書(shū)中的“2005年初-2005年10月”,變成了“2005年初至2008年11月”。

  作為公司核心技術(shù)人員的朱建舟,其履歷前后不一,研發(fā)時(shí)間被人為地加大,“朱建舟是公司專(zhuān)利技術(shù)的主要完成人”在新版招股書(shū)中被刪除,讓人不得不懷疑其之前的描述是否真實(shí),這樣的虛假信息披露是否屬于典型的重大虛假記載?

  如果是,那么上述虛假記載或重大遺漏行為直接導(dǎo)致發(fā)行人違反了證監(jiān)會(huì) 《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第六十四條的有關(guān)規(guī)定,除依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定處罰外,證監(jiān)會(huì)將終止審核并在36個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)。

  刻意規(guī)避“專(zhuān)利風(fēng)險(xiǎn)”

  令人驚訝的是,舊版招股書(shū)中有一張關(guān)于“公司專(zhuān)利技術(shù)研發(fā)過(guò)程”的時(shí)間表,上面載明了上海中技從2001年至2010年12月的具體研發(fā)時(shí)間和成果。

  但是,這一張很大的時(shí)間表在新版招股書(shū)中被簡(jiǎn)單地描述成“發(fā)行人研發(fā)人員2001年至2005年上半年開(kāi)始離心方樁的相關(guān)理論研究;2005年下半年著手開(kāi)發(fā)離心方樁的生產(chǎn)設(shè)備和工藝流程;2005年11月至2006年6月進(jìn)行產(chǎn)品試點(diǎn);2007年4月就離心方樁相關(guān)研發(fā)成果申請(qǐng)發(fā)明專(zhuān)利。經(jīng)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局審查,發(fā)行人于2008年11月26日獲得專(zhuān)利授權(quán)證書(shū)(專(zhuān)利號(hào)CN2007 10068545.6)?!?/p>

  2008年11月之后的專(zhuān)利技術(shù)研發(fā)過(guò)程,則被完全刪除了。蹊蹺的是,朱建舟被修改后的簡(jiǎn)歷中關(guān)于“離心方樁的研究開(kāi)發(fā)”時(shí)間正好停止在2008年11月。

  舊版招股書(shū)中,截至2010年底,上海中技只“擁有2項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利、6項(xiàng)實(shí)用新型專(zhuān)利和1項(xiàng)外觀(guān)設(shè)計(jì)專(zhuān)利”。但是一年之后,上海中技新版招股書(shū)中“已擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括5項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利、48項(xiàng)實(shí)用新型專(zhuān)利和31項(xiàng)外觀(guān)設(shè)計(jì)”。

  一年時(shí)間,居然有那么多專(zhuān)利,且看不到具體的研發(fā)過(guò)程,上海中技究竟在刻意隱瞞什么呢?

  另外,上海中技舊版招股書(shū)的風(fēng)險(xiǎn)因素多達(dá)十二項(xiàng),包括“與專(zhuān)利相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”,但是在新版招股書(shū)中,不僅風(fēng)險(xiǎn)因素被減為六項(xiàng),最重要的“與專(zhuān)利相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”則被刪除。

  由此可見(jiàn),上海中技在刻意地回避了專(zhuān)利可能存在的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

  記者注意到,在其舊版招股書(shū)中關(guān)于“專(zhuān)利訴訟風(fēng)險(xiǎn)”的描述,即“2009年6月-2009年9月,鹽城同力和孫萍向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提出公司‘預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)混凝土方樁及其制造方法和成型模具’專(zhuān)利無(wú)效的申請(qǐng)”的訴訟,盡管已經(jīng)結(jié)案,但是在新版招股書(shū)中完全被刪除。

  資料顯示,2005年11月,顏靜剛和顏邦華共同出資1000萬(wàn)元設(shè)立上海中技,而此時(shí)顏邦華尚在云南中技上海分公司任職。

  上海中技與云南中技關(guān)于專(zhuān)利相關(guān)的訴訟正在審理中,但是其新版招股書(shū)不將這一訴訟作為風(fēng)險(xiǎn)提示。

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