光大另類PE再調(diào)查 內(nèi)部人的生意

2011-06-14 13:50:28      翁海華

  在光大金能基金的一般合伙人中,有數(shù)名光大金控的管理者

  記者 翁海華

  6 月9日,光大銀行進(jìn)行H股上市聆訊。按計(jì)劃,光大銀行此次IPO擬融資約60億至70億美元,并有望在7月份掛牌上市。

  這將成為內(nèi)地第9家“A+H”上市銀行,同時(shí)對(duì)光大集團(tuán)董事長唐雙寧(專欄)來說,標(biāo)志著光大集團(tuán)四大戰(zhàn)場中的銀行戰(zhàn)場,已基本完成目標(biāo)。

  但在金融控股的戰(zhàn)場上,唐雙寧依舊任重道遠(yuǎn)。

  2010年8月25日,光大金控資產(chǎn)管理有限公司(下稱“光大金控”)出資820萬元成立了光大金控(北京)投資管理有限公司(下稱“光大北京管理”),后者作為GP(一般合伙人)身份管理一只規(guī)模僅1億元的人民幣基金——北京光大金控金能投資中心(下稱“光大金能”),并最終投資中電電氣(江蘇)股份有限公司(下稱“江蘇中電”)項(xiàng)目。

  但這只股權(quán)投資基金,其投資的項(xiàng)目以及操作模式,在市場上也受到一些質(zhì)疑。

  定制基金

  “江蘇中電”是典型的Pre-IPO項(xiàng)目。

  按照原先的計(jì)劃,江蘇中電在2010年初完成私募,2011年第一季度報(bào)材料,年底完成IPO上市。

  再加上小股東一年的鎖定期,投資的基金只要3年時(shí)間就可實(shí)現(xiàn)完全退出。 “我們的基金存續(xù)時(shí)間就是3年?!眳⑴c投資光大金能的南京當(dāng)?shù)豍E機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人說。

  在江蘇中電項(xiàng)目上,光大金能承諾給LP(有限合伙人)的時(shí)間就是3年。3年沒有上市,就退還LP的投資資金以及支付相應(yīng)的利息,同時(shí)退回管理費(fèi)。據(jù)上述PE機(jī)構(gòu)介紹,在基金投資的設(shè)定條款中,光大金能的投資是以債轉(zhuǎn)股的方式進(jìn)行的。

  其中規(guī)定,如果江蘇中電沒有上市,那么江蘇中電就要支付光大金能相應(yīng)的銀行利息。再加上退回的管理費(fèi),LP可以保證收回本金。

  工商資料顯示,此次光大金能投資1億元,認(rèn)購江蘇中電2500萬股份,每股價(jià)格為4元。

  但LP的認(rèn)購價(jià)格為6元/股。也就是說,LP除了投資1億元成立光大金能之外,還要額外支付每股2元的成本,即5000萬元人民幣。

  據(jù)悉,在這2元額外成本中,包括了基金管理費(fèi)、托管費(fèi)以及中介服務(wù)費(fèi),“打了個(gè)包”。

  在實(shí)際操作中,考慮到項(xiàng)目未能上市的風(fēng)險(xiǎn),目前LP只是支付了1元額外成本,即2500萬元。

  在這種情況下,假設(shè)江蘇中電沒有上市,GP方面只需退還4%的基金管理費(fèi),即400萬元,剩下的2100萬元為現(xiàn)實(shí)收益。

  對(duì)于LP而言,項(xiàng)目沒有上市,2到3年時(shí)間的銀行利息也可以基本補(bǔ)足上述的額外成本。另外對(duì)于江蘇中電,公司未能上市也是僅僅支付相應(yīng)的銀行利息而已。

  有知情人士指出,實(shí)際上,光大金能是圍繞著江蘇中電成立的定制基金。知情人士告訴《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者,2010年3月江蘇中電完成第一輪私募,引進(jìn)天津中科雙祥、浙江萬好萬家、上海復(fù)卿實(shí)業(yè)投資中心、上海明煦投資以及上海融高創(chuàng)投后,光大銀行南京分行根據(jù)此前與江蘇中電的貸款協(xié)議,要求指定PE投資江蘇中電。

  此后,光大方面相繼成立了光大北京管理和光大金能,并在2010年10月完成對(duì)江蘇中電的正式注資。

  GP背后的高管

  資料顯示,光大金能成立的時(shí)間是2010年9月6日,實(shí)收資本為10495萬元,基金存續(xù)時(shí)間為5年。

  作為GP的光大北京管理成立的時(shí)間為2010年8月25日,注冊資金1000萬元,法定代表人為宋晉平。

  光大北京管理的股東分別為:光大金控持股82%,北京金控恒信投資管理中心(下稱“金控恒信”)持股18%。

  資料顯示,光大金控是光大集團(tuán)“努力拓展金融服務(wù)平臺(tái),完善金融控股集團(tuán)架構(gòu)的重要舉措”。公司為光大集團(tuán)的獨(dú)資企業(yè),注冊資金12億元人民幣。

  根據(jù)光大集團(tuán)的網(wǎng)站介紹,光大金控的主要業(yè)務(wù)包括,對(duì)產(chǎn)業(yè)基金、私募基金的投資;對(duì)企業(yè)股權(quán)投資;并購重組、債券融資、IPO、政府融資平臺(tái)等顧問業(yè)務(wù)。

  2010年5月,光大金控聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)基金投資了西鳳酒股份有限公司,后者成為光大金控試水PE業(yè)務(wù)的第一單。

  工商資料顯示,金控恒信的股東為5個(gè)自然人:匡小松、張華光、姚恒民、彭博以及李楚。

  相關(guān)信息顯示,匡小松是光大金控風(fēng)險(xiǎn)部總經(jīng)理,張華光也是光大金控的管理人員,姚恒民曾任職中國光大國際信托投資公司投資部副總經(jīng)理、申銀萬國董事、世紀(jì)中天投資股份有限公司常務(wù)副總裁,彭博為光大銀行投資與托管業(yè)務(wù)部職員。

  金控恒信股東與光大系密切關(guān)聯(lián),是光大本身發(fā)展PE的需要,還是當(dāng)中個(gè)人的投資因素,不得而知。

  6月7日,記者致電上述股東之一的張華光,其對(duì)此事諱莫如深,稱“(采訪)走正常的渠道”。

  資料顯示,金控恒信的成立時(shí)間為2010年8月16日,僅比光大北京管理早成立了9天。

  按照4%管理費(fèi)計(jì)算,400萬元管理費(fèi),金控恒信能夠分獲72萬元。此外在江蘇中電上市后,基金獲得的投資收益部分,管理公司可以獲得20%分成,即金控恒信能分獲3.6%的收益分成。

  有分析人士認(rèn)為,在目前“挖地三尺”才能找到Pre-IPO項(xiàng)目的PE市場,上述操作方式存在利益輸送的嫌疑。

  爭議“貸款+PE”模式

  光大銀行一位中層員工告訴記者,光大的風(fēng)險(xiǎn)管理是做得最好的,風(fēng)險(xiǎn)防控意識(shí)很強(qiáng),“中間都是有防火墻隔離”。出身于銀監(jiān)會(huì)的光大集團(tuán)董事長唐雙寧,在風(fēng)險(xiǎn)控制上的要求也很嚴(yán)。

  但光大的“貸款+PE”模式,仍受到一些市場人士的質(zhì)疑。這些質(zhì)疑可以歸結(jié)為以下幾點(diǎn):

  首先,作為光大PE平臺(tái)的光大金控,對(duì)于江蘇中電的項(xiàng)目,光大金控可以選擇直接投資,結(jié)果只是成立了管理公司(GP)。對(duì)于當(dāng)時(shí)僅成立一年的光大金控,項(xiàng)目投資似乎比成立管理機(jī)構(gòu)更迫切。

  其次,一般商業(yè)銀行與PE的合作,都是通過獨(dú)立的第三方PE機(jī)構(gòu)進(jìn)行,商業(yè)銀行只是在開發(fā)PE業(yè)務(wù)的同時(shí),增加銀行的中間業(yè)務(wù)收入。但在江蘇中電項(xiàng)目上在外部資金(LP)確認(rèn)的情況下,才成立光大金能。

  此外,在管理公司的股東中,金控恒信的投資方是源于光大系的一些高管,在江蘇中電項(xiàng)目上,這些高管已是事實(shí)上的利益受益人,涉及內(nèi)部人交易。一位證券界律師告訴記者,證監(jiān)會(huì)審核IPO項(xiàng)目尤其關(guān)注股東取得股權(quán)的合法性,屆時(shí)中電公司必須如實(shí)披露與光大銀行、光大金能之間所有的協(xié)議,包括光大金能的合伙協(xié)議、光大金能LP與光大銀行的財(cái)務(wù)顧問協(xié)議等。即使光大銀行通過財(cái)務(wù)顧問或戰(zhàn)略合作等協(xié)議,努力使其獲得認(rèn)股權(quán)的方式合法化。但光大銀行收取光大金能LP高額的認(rèn)股權(quán)費(fèi)用這項(xiàng)事實(shí)卻無法掩蓋,很可能成為江蘇中電上市的法律障礙。

  該律師指出,一旦中電上市不成功,光大金能的LP有權(quán)通過法律途徑,追訴光大方面的不當(dāng)行為。

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