高效董事會秘密

　　高效董事會的秘密

　　一個高效的董事會成員，應該學會參與“共同思考”。他們可以帶著各自的看法和觀點走進會場，但必須學會傾聽、改變、提煉、獲取、整合，最后形成比自己的個人觀點更好的一致意見

　　文/ 程建崗

　　前不久，萬通集團董事局主席馮侖在北京大學演講時曾說過，做企業(yè)要學會“吃軟飯”。在他看來，企業(yè)真正憑本事創(chuàng)造的效益中有10%-15%取決于公司的治理效率和管理水平。“而這10%-15%的溢價，就是你掙錢的地方。”馮侖的經驗印證了一個耳熟能詳的道理：向管理要效益，讓管理出效益。

　　事實上，當今的商業(yè)社會中，上市公司間的競爭在某種程度上就是公司治理水平的競爭。而作為公司治理核心的董事會，它自身的經營管理水平如何，不僅決定著公司治理的效率和好壞，也決定著公司本身的效益與長期可持續(xù)發(fā)展的能力。在現代企業(yè)中，董事會是受股東的委托，以團隊(委員會)工作的形式，通過對企業(yè)高層管理團隊的管理來間接實現對企業(yè)的管理的。這就意味著，一個有效的董事會管理應該包括兩個最基本的內容：一個是董事會自身的有效運作和管理；一個是董事會對高層管理團隊(特別是CEO)的有效管理。

　　自我管理：董事長帶頭

　　和一般組織或團隊的管理不同的是，董事會是通過集體協(xié)商和集體決策的方式來開展工作的。通常情況下，董事長/首席董事與董事會的其他成員董事之間并非行政上的上下級關系，而是一個委員會集體中的平級關系、同事關系。因此，如何在非上下級關系的情況下，有效地集合集體智慧，形成高質量的集體決策，就成為董事會運行和管理的最大特點和必須直面的現實問題。

　　招商銀行的體會是，一個好的董事結構是董事會進行有效決策的基礎。而工行董事長姜建清也說，作為公司的靈魂，董事會的運作管理水平很大程度上是由董事會的結構決定的。一個好的董事會，應該由具備高度的獨立性、專業(yè)性、道德誠信水平、盡職問責的董事組成。

　　不過，僅有這些就夠了嗎？它們是董事會有效運作的充分必要條件嗎？通過董事會來指揮一家企業(yè)并非易事，董事會并不會因為由一群優(yōu)秀的人員組成，就會自然高效地運轉起來。好的董事會結構和優(yōu)秀的成員只是有效運作的必要條件，還只是一些“靜態(tài)”的“死資源”，如果想讓董事會真正有效運作，還需要引入充分條件，把這些優(yōu)秀的董事資源盤活，而這個充分條件，就是對董事會本身進行有效的管理，讓董事會有效地運作起來。

　　管理學者拉姆？查蘭在做了大量的實證研究之后，發(fā)現一個高效的董事會首先應該是一個富有團隊活力的董事會。

　　團隊活力，是指在董事會成員間形成了良性互動，大家團結一致，相互尊重、相互信任，能夠積極地開展對話和討論，并最終在重要的問題上取得一致意見。同時，董事會還能自覺地對自己的業(yè)績和表現進行自我評估，不斷促進自我完善等。而團隊活力的形成，首先取決于團隊帶頭人——董事長的管理能力和管理水平，特別是他的自我管理水平。

　　事實上，面對各位優(yōu)秀的董事會成員，如何讓大家在各自富有創(chuàng)造性的、但根本利益又一致的沖突之間保持平衡，并富有建設性和創(chuàng)造性，是董事會主席面臨的最大挑戰(zhàn)。在這方面，微軟的董事局主席比爾？蓋茨堪稱典范。在微軟董事會上，蓋茨從不過多地發(fā)表談話，而是用心聽取所有人意見；他會保持討論始終圍繞主題，并鼓勵暢所欲言；他總是等到所有人都已表達完觀點后再表明自己的看法；最后根據一致意見總結出董事會的決策，而最終，蓋茨會坦然地接受董事會做出的決定。

　　正是蓋茨的這種自律，微軟董事會的所有成員都能在會上不受級別或威望的約束而暢所欲言。當存在分歧時，他們不會圍繞自己的立場爭論，而是就事論事，圍繞導致爭論的提案展開。對此，微軟前董事保羅？艾倫曾這樣評價：“我對自己多年來作為微軟這樣一個充滿活力、無比成功企業(yè)的董事會成員的經歷感到非常滿意。也對自己和比爾這樣睿智的人共事而感到榮幸。”

　　但在現實中，國內的很多企業(yè)常常忽視對董事會自身的團隊建設。由于董事會成員絕大多數直接從原來的企業(yè)高管變身為公司董事，大家總是想當然地認為這些人一旦進入了董事會，就自然具備了用團隊方式工作和與人相處的能力。但事實卻不是這樣。在我服務的一家上市公司中，每次董事會上，他們仍然只會用“上—下級關系”和“我的領地我做主的職能首長式”的思維方式來處理關鍵問題，而不會通過平級的、建設性的成員/伙伴式的互動，來取得建設性的一致。而在我擔任管理委員會主任委員的另一家企業(yè)的董事會里，執(zhí)行董事們壓根兒就沒有意愿自主思考和處理問題，一切都“聽老板的”。在他們成為董事后，從來沒有人教過他們如何進行有效的團隊工作和集體思考，而從原來的老板直接變身為董事長兼總經理的“一把手”也從來沒有思考過怎么樣構建一個高效的董事會。

　　一個高效的董事會成員，應該學會參與“共同思考”。他們可以帶著各自的看法和觀點走進會場，但必須學會傾聽、改變、提煉、獲取、整合，最后形成比自己的個人觀點更好的一致意見。而在促成這種變化上，董事長責無旁貸！這是董事會自我管理的重中之重。

　　執(zhí)行層管理：善處“關系”

　　董事會再好的團隊決策還是需要企業(yè)高管團隊去貫徹、落實和執(zhí)行。因此，如何管好高管團隊(特別是如何管理好CEO)，并通過他們創(chuàng)造效益，就成為決定董事會管理效益的重中之重。我認為，關鍵是管好兩條：管好“人”和管好“事”。

　　正如海爾董事局主席張瑞敏所說，“管事先管人”。實際上，由于委托—代理關系的存在，“事由人為”已經成為必然，而且又“事在人為”。因此，董事會對高管團隊的管理，首先應該是對人的管理。“管”是什么？是定規(guī)矩、建章立制，不以規(guī)矩，不成方圓。“理”是什么？是溝通、合作，沒有團隊合作就不可能有現代組織的成績。而合作的建立，取決于雙方的認可和信任。認可和信任是不會抽象地發(fā)生在組織和個人之間的，它只會存在于人與人之間的互動中，是人與人的“關系”決定了認可和信任的建立。因此，公司治理的關鍵，或董事會的工作重心之一，首先是治理“人”和“關系”。

　　那么，一個優(yōu)秀的董事長是怎樣通過一對一的關系管理，和CEO等高管建立良好的“關系”，從而有效“管理”他們的呢？在招行行長、董事馬蔚華看來，前任董事長秦曉 “非常到位、非常負責、非常信任我和招行管理層班子”。那么，秦曉是怎么做到這一點的呢？馬蔚華總結了三條：

　　首先，在一些重大問題上很一致。盡管有時因為認識不同存在分歧，但我們總在建設性地解決分歧并爭取達成一致。他說，“我作為行長，有動議會提請董事會同意，秦曉作為董事長會認真考慮，如果不同意他會講清道理，我也非常認可。有的時候他有一些想法也會在董事會征求意見，我不同意也會全部說出來。如果你說對了，他會聽你的。”而且，他還舉了招行董事會研究A+H配股的案例。“董事會當天，……我提出動議，說以后資本約束會越來越大，要給招行留有空間，要增加融資規(guī)模。我說完以后，他馬上接受，還馬上說服了其他董事，擴大了融資規(guī)模。這個是太有效率了。”也正是這種一致性，使得馬蔚華領導下的招行能做到：“一旦董事會作出決策，我們就會堅定不移地執(zhí)行，對外所有口徑不會跟董事會有任何異議。”而且他認為，“這是這些年來我們非常成功的地方”。

　　其次是董事長的個人威望。威信不是憑空建立的，它來自能力、行動和人格魅力。馬蔚華說，“秦曉是個合格的老師。我覺得這是很難得的，一個是敢于堅持，一個是不脫離實際，一個是沒有別的功利的想法……秦曉既有學者的知識背景，對中國、世界的歷史有所了解，但又能結合實際。他把西方經驗和中國實際結合，又把書本和實踐結合，把做人和做事結合。他這方面非常厲害。”有佩服才有認可，有認可才有信任，有信任才有建設性合作。

　　再次是惺惺相惜的深厚私誼。馬蔚華說，“我們在一起相處親如兄弟。我們把他叫大哥。我和一些高管除了工作，平時也愿意創(chuàng)造一些私下聚聚的機會，有時周末約他從香港過來，一塊兒打球、喝酒、品味社會。很多事是在這種很輕松的環(huán)境下解決的”。“他對我們也很關心。去年‘兩會’期間，有人說我的工資高，秦曉就不人云亦云，他說，物有所值。”

　　而秦曉談及與這位CEO的關系時也毫不掩飾贊賞之情。“馬蔚華是一個經營奇才，他能和我這樣的董事長合作很有幸，我跟他這樣的行長在一起也學到很多東西，我們倆合作很好。”正是這樣對“人”的管理，才讓招行的董事會、高管班子和企業(yè)本身通過管理獲得了更好的效益。

　　企業(yè)興盛的希望來自董事會的管理效益，呼吁那些正在肩負董事職責的管理者們，用自己的卓越實踐來為董事會運作和公司治理寫下更加華美的篇章。