太子奶“最后拯救” 政府外資PE李途純消耗戰(zhàn)

　　湖南株洲太子奶集團總部宛若城邦之國。相當于70個標準足球場大小的建筑群，左邊辦公樓仿天安門而建，右邊工廠仿白宮而造，十多個發(fā)酵儲奶罐匯聚在一起，恢弘依然。

　　兩年前，這家企業(yè)還是中國最大的乳酸菌奶廠。

　　如今，這里人物兩非。太子奶創(chuàng)始人李途純，因涉嫌非法吸收公眾存款、資金挪用，被羈押于株洲縣看守所一棟三層小樓內(nèi)已有半年之久。李氏曾經(jīng)提出太子奶銷售額過千億的目標，而今“十年以后銷售超越一千億”的橫幅已經(jīng)從太子奶廠區(qū)內(nèi)撤下。

　　2010年12月27日，《財經(jīng)》記者來到太子奶工廠，四個廠房中只有二號廠房還處于生產(chǎn)狀態(tài)，廠內(nèi)工人不足50人，日產(chǎn)量不足高峰時的一半。

　　為維護社會安定，保障就業(yè)，地方政府在事實上主導了太子奶的重組進程，但是這并未使太子奶起死回生。

　　兩年前，株洲市政府曾明確表示太子奶“必須救，能夠救，可以救”，外資股東曾允諾增資注血，李途純也豪言許諾讓太子奶紓危解難。現(xiàn)在俱成空言。

　　過去三年中，當?shù)卣?、外資PE、李途純本人多方參與實施了“拯救”太子奶的計劃，但是利益紛爭模糊了拯救計劃的初衷，民企創(chuàng)始人與地方政府之間的信任化為烏有，太子奶加速駛向一個“沒有贏家”的最壞結(jié)果——李途純被捕，股東價值債權人蒙受損失，地方政府也經(jīng)受質(zhì)疑。

　　在地方政府、投資人、李途純的消耗戰(zhàn)中，太子奶寶貴的拯救窗口漸漸關閉。一直反對對太子奶破產(chǎn)重組的李途純在2010年7月20日被正式逮捕。三天之后，株洲市中級人民法院裁定：太子奶進入破產(chǎn)重組程序。

　　2010年12月4日，深陷破產(chǎn)重組漩渦的太子奶在株洲市體育中心舉行首次債權人會議。當日確定的債權人多達1315家，債權申報37億元，確定債權12億元。會議召開前，李途純向株洲市中級法院申請繼續(xù)經(jīng)營太子奶，并承諾“半個月安定債權人、一個月恢復生產(chǎn)、一年之內(nèi)銷售10億”，但是未獲同意。

　　太子奶破產(chǎn)重組管理人、北京市德恒律師事務所全球合伙人陳建宏對《財經(jīng)》記者透露，2011年1月份將會舉行兩次招標說明會，3月底會最終拿出新的重組計劃草案。但太子奶是否能就此迎來新主人仍存變數(shù)。

　　紛爭源起

　　太子奶快速成長的故事在2008年戛然而止。

　　這一年“三聚氰胺”事件爆發(fā)，也是在這一年，全球金融危機來襲，花旗銀行提前收回貸款。市場滑坡，債主臨門，太子奶資金鏈吃緊，2008年總資產(chǎn)25.99億元的太子奶，負債27億元。

　　危機開始之后，株洲市政府一直居于“拯救”計劃的中心位置。2008年，株洲市政府出面協(xié)調(diào)，英聯(lián)、高盛、摩根士丹利三家外資股東同意增資控股太子奶，承諾向太子奶注入3000萬美元以盤活虧損中的太子奶。

　　2008年11月21日，太子奶和英聯(lián)、高盛、摩根士丹利簽署股權《買賣協(xié)議》。在這份長達67頁的協(xié)議中，三家外資股東擬受讓太子奶61％的股份。同時，PE承諾注資3000萬美元以救濟虧損中的太子奶。

　　但是外資股東所承諾的3000萬美元卻遲遲沒有投進太子奶，這一交易最終廢棄，第一輪拯救計劃未及實施即告結(jié)束。

　　2008年12月30日，由株洲市副市長肖文偉代表株洲市政府召集李途純、外資股東代表人鄭國器、葉成蔭、鐘東（均來自英聯(lián)）探討重振太子奶事宜。兩周之后，2009年1月15日，株洲市政府與各相關方達成新的救助計劃：由株洲市政府成立專門公司來租賃經(jīng)營太子奶。

　　當天，太子奶發(fā)布聲明稱，其股權維持2008年11月21日前的狀態(tài)，即李途純占股52.11％，三家外資股東占股32.46％，其余股份由太子奶相關管理層持有。

　　太子奶危機爆發(fā)之后，三家外資股東始終保持沉默。2010年天津夏季達沃斯論壇期間，英聯(lián)中國區(qū)總裁林明安拒絕對太子奶事件作出評論。

　　2009年1月20日，株洲市政府發(fā)起成立高科奶業(yè)經(jīng)營有限公司（下稱高科奶業(yè)），發(fā)起股東為株洲高科集團有限公司（占股58.3％）和株洲市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司（占股41.7％），株洲國家高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會副主任文迪波出任該公司董事長兼法定代表人。

　　高科奶業(yè)成立當日，李途純與高科奶業(yè)簽署資產(chǎn)租賃合同。但是，雙方所簽署的合同與此前1月15日達成的拯救計劃不盡相同。

　　資產(chǎn)租賃合同中規(guī)定，租賃期限暫定一年，承租人有權視太子奶恢復生產(chǎn)的具體情況單方面決定順延租賃期限。而1月15日的拯救計劃當中，曾經(jīng)提出承租人需承諾年銷售額達到12億元－14億元。

　　此外，租賃協(xié)議中提出，在引進新的投資者時，承租人擁有最終決定權。而1月15日拯救計劃中曾經(jīng)明確提出“承租人在引進新的投資者時，應交還經(jīng)營權”。

　　短短五天之中，租賃協(xié)議與1月15日會議決定有兩處重大不同，成為日后利益相關方紛爭的源頭。

　　進退太子奶

　　高科奶業(yè)租賃經(jīng)營太子奶六個月后，李途純與文迪波即出現(xiàn)了分歧，太子奶是否該立即破產(chǎn)是雙方爭議的焦點。

　　2010年12月31日，文迪波接受《財經(jīng)》記者采訪時回憶，接管太子奶后，高科奶業(yè)確定了救助太子奶的三步走原則，分別是“穩(wěn)定經(jīng)營”“破產(chǎn)重組”“引進新的投資者”。

　　金融機構的施壓在客觀上推動了三步走的進程。2009年6月2日，花旗銀行和高盛等聯(lián)合向高科奶業(yè)發(fā)函，表示“太子奶2007年及2008年在財務上有嚴重違規(guī)情況”，并提出“太子奶必須實施具透明度的重組，方可挽救太子奶免于倒閉”。

　　文迪波將該函拿給株洲市政府主要領導進行請示，得到的答復是，先由高科奶業(yè)拿方案，一周后再做定奪。

　　其后，“破產(chǎn)重組”成為高科奶業(yè)帶領太子奶走出困境的主思路，對此，李途純無法接受。2009年7月1日，李途純給株洲市政府主要領導提交《太子奶不能走破產(chǎn)道路的報告》，李途純列舉了11條太子奶不能破產(chǎn)的理由。

　　2009年7月11日，太子奶在深圳召開股東大會，會議決定：李途純承諾在2009年8月31日前向太子奶引資不低于3億元，繼續(xù)由政府或股東引進戰(zhàn)略投資者。

　　股東大會之后，李途純第一次有機會重新接管太子奶，但可惜的是李途純最終沒有籌集到3億元。高科奶業(yè)重回主導，推進太子奶資產(chǎn)債務重組。高科奶業(yè)獲得授權處置太子奶資產(chǎn)，所得資金優(yōu)先償還緊急債務，并開始引進戰(zhàn)略投資者。

　　事實上，在2009年5月，高科奶業(yè)即和潛在投資者開始接觸。《財經(jīng)》記者獲得的《太子奶重組項目競爭性招商》顯示，招商雖然是以高科奶業(yè)為平臺，但實際上仍是由株洲市政府在主導，雀巢、新希望集團、長沙新大新集團、萬象集團、方正集團等先后表達了對投資太子奶的興趣。
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　　金曉林向《財經(jīng)》記者解釋：“成立仙山奶業(yè)的初衷是為了還太子奶的債務。”

　　2010年6月4日，李途純接受湖南當?shù)孛襟w采訪時表示，接下來他會帶領仙山奶業(yè)大干一場。同時，李途純也未放棄重返太子奶的希望。“我一定可以成功接管太子奶，一旦我接管太子奶，我可以滿負荷生產(chǎn)。”

　　若能取得成功，“仙山奶業(yè)”似乎是當年史玉柱東山再起的翻版。但可惜的是，史玉柱是在成功之后才現(xiàn)身于腦黃金，而李途純并未獲得再次證明自己的機會。

　　發(fā)表自己的創(chuàng)業(yè)雄心三天之后，2010年6月7日，株洲市公安局成立專案組，對李途純涉嫌非法吸收公眾存款案立案偵查。6月13日，李途純被株洲市公安局刑事拘留。7月20日，李途純被株洲市天元區(qū)檢察院批準逮捕。

　　“李途純被抓和太子奶的經(jīng)營權之爭有直接聯(lián)系，不抓李途純，高科奶業(yè)就不能順利經(jīng)營太子奶。”2010年12月28日，李途純的代理律師王清輝在接受《財經(jīng)》記者采訪時認為，“給李途純的罪名是欲加之罪。”

　　李途純涉嫌非法吸收公眾存款實際上是發(fā)生于2008年的一件“舊事”。

　　2008年，李途純?yōu)榻鉀Q太子奶資金困難的難題，決定以“貸款準備金”的方式吸收資金。2008年2月20日，太子奶向集團各部門、各子公司、各省辦事處以及各經(jīng)銷商下發(fā)文件，向公司高管及經(jīng)銷商吸收資金。

　　太子奶文件中提及：太子奶經(jīng)銷商、太子奶部級以上高管以及負有市場銷售任務的內(nèi)部員工，按照級別可以繳納1萬元－100萬元不等的“貸款準備金”。貸款準備金在賬上超過三個月的經(jīng)銷商，給予2％或2.5％的月息，職工代繳的貸款準備金獎勵即為公司年終獎勵等等。

　　株洲市公安局的信息披露，截至2008年9月，李途純采取貸款準備金方式共計向社會吸收公眾存款426人、478次，吸收的資金達7900余萬元，大部分沒有歸還。據(jù)此，偵查機關認為李途純涉嫌非法吸收公眾存款罪。

　　王清輝向《財經(jīng)》記者表示，李途純的行為不構成非法吸收公眾存款罪。中國法律咨詢中心出具的《法律咨詢意見書》亦認為，太子奶是向內(nèi)部特定人群吸取準備金，此外，所籌資金是用于生產(chǎn)經(jīng)營，并沒有擾亂金融秩序，因此不屬于非法吸收公眾存款。

　　2010年7月20日，李途純被正式批準逮捕，兩個月的偵查期滿后，株洲市公安局向株洲市檢察院申請延期一個月。后來又發(fā)現(xiàn)李途純涉嫌資金挪用罪，并于2010年10月19日對李途純涉嫌資金挪用罪正式進行立案偵查，偵查期順延至2010年12月20日。此后，株洲市公安局又向湖南省檢察院申請將偵查期延長一個月。

　　“如果沒有新的罪名，就移交株洲區(qū)檢察院。”株洲市公安局經(jīng)偵支隊副隊長趙和向《財經(jīng)》記者透露。據(jù)了解，目前專案組仍在對李途純的新罪名進行核查。

　　“李途純有可能還涉嫌職務侵占罪，現(xiàn)在正在查。”2010年12月31日，株洲市公安局副局長凌婭告訴《財經(jīng)》記者。

　　但在金曉林看來，“他們不斷找出新罪名只不過是為太子奶的破產(chǎn)爭取時間。”她追問：“如果有罪，為什么不移交到檢察院？如果案子復雜，為什么抓人的時候又那么突然？”

　　黯淡終局

　　李途純與高科奶業(yè)之間的博弈并未止息。

　　2010年11月21日，太子奶向湖南省高級人民法院提起訴訟，狀告高科奶業(yè)“破壞性經(jīng)營”公司，認為高科奶業(yè)擅自撤離超市直營供貨體系，導致7564萬元應收賬款無法收回、非法經(jīng)營、利益輸送等。太子奶要求高科奶業(yè)解除和太子奶此前簽訂的資產(chǎn)租賃合同以及隨后簽訂的補充協(xié)議，并賠償相應的損失。

　　因為臺風來襲，原定在2010年10月底召開的債權人會議被推遲到了2010年12月4日。當天，株洲市政府安排了上千警力、數(shù)十輛警車以及三輛消防車在場維持秩序。

　　債權人會議中，債權人卻并非主角——不能提問、不能發(fā)言、無法對債權進行審查。多位債權人表示，債權人會議成為了一次通報會，債權人根本沒有說話機會。

　　令人意外的是，12月4日的債權人會議上，租賃經(jīng)營的高科奶業(yè)也現(xiàn)身成為了太子奶的債權人。債權清冊顯示，高科奶業(yè)申報了1.88億元債權，申報金額僅次于花旗銀行等金融類債權人。

　　太子奶破產(chǎn)重組管理人、北京市德恒律師事務所陳建宏對《財經(jīng)》記者表示，除了生產(chǎn)經(jīng)營收益用于幫太子奶還錢之外，高科奶業(yè)還用自有資金替太子奶償還欠款，進入破產(chǎn)程序之后，高科奶業(yè)自然也成為太子奶的債權人。

　　陳建宏表示，太子奶雖然申報了1.88億元債權，但管理人只認定8600多萬元。“我們不是高科奶業(yè)報多少，就認多少的。”

　　此外，高科奶業(yè)已由有償經(jīng)營太子奶悄然變?yōu)槟壳暗?ldquo;委托經(jīng)營，自負盈虧”。李途純方面表示對這一變更毫不知情。

　　陳建宏解釋，委托高科奶業(yè)繼續(xù)經(jīng)營太子奶是因為“沒有更好選擇”“很無奈”。

　　在陳建宏看來，目前的條件下，很難有其他企業(yè)敢接管太子奶。2010年12月4日，媒體見面會上，有湖南當?shù)孛襟w問為何讓高科奶業(yè)“自負盈虧”太子奶時，陳建宏反問：“如果給你，你敢要嗎？”

　　金曉林認為，太子奶2009年銷售額不足5億元，2010年銷售額難過3億元。“管理人明顯在袒護高科奶業(yè)。”

　　“高科奶業(yè)的身份到底是什么，他怎么可以既是太子奶的托管方，又是債權人？”王清輝說。

　　根據(jù)管理人清產(chǎn)核資的初步結(jié)果，太子奶的核心資產(chǎn)主要為栗雨工業(yè)園39.80萬平方米土地使用權，20.84萬平方米地上建筑物所有權，422個有效商標（其中包括兩個馳名商標），31個有效專利，2155臺（套）機器設備，4625套辦公設備以及50臺運輸設備。

　　陳建宏認為，太子奶最值錢的是土地以及商標，“但是品牌在急劇地貶值。”去年黃岡中院評估太子奶的兩個商標，每個6000萬元，最后賣不掉。

　　引入新的投資者已經(jīng)在計劃當中，按照陳建宏的設想，今年1月份將會舉行兩次招標說明會，3月底拿出重組計劃草案。“希望是實業(yè)投資者，萬一實業(yè)投資者不來，財務投資者也可以。”

　　但是，誰愿接手被陳建宏認定“沒人敢要”的太子奶？太子奶最后的拯救計劃并不樂觀。

　　“只要高科奶業(yè)還在，新的投資者就很難進來。這就像你給我一個公主，但同時還派一個國王陪著，我怎么敢娶這個公主？”王清輝說。