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A股公司買買買!10億級并購又現(xiàn) 新三板企業(yè)對賭盈利遠超IPO“紅線”
A股公司似乎也進入了“購物節(jié)”,11月12日晚間,3起新三板公司跨界并購同時亮相。
上市公司熊貓金控計劃逾11億控股歐貝黎,歐貝黎因此估值21億元,為今年新增的跨界并購中估值第三。
值得一提的是,菱歐科技并購方案中,上市公司賽騰股份的支付方式,除了常見的股份支付及現(xiàn)金支付,還包括發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式。
大手筆并購
上市公司又現(xiàn)大手筆“淘金”新三板公司。上周,青松股份披露計劃24.3億攬入已摘牌的諾斯貝爾90%股權,緊接著熊貓金控透露逾10億控股掛牌公司歐貝黎的意向。
公告顯示,熊貓金控已于11月12日與歐貝黎新能源科技簽訂了意向協(xié)議,上市公司收購歐貝黎(836096)約55%的股權,交易價格暫定11.55億元。以此計算,歐貝黎100%股權估值為21億元。
根據(jù)熊貓金控公告,如果上述交易方案成功,將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
歐貝黎11月13日公告,公司已經(jīng)計劃申請終止掛牌新三板。
豪擲逾10億進行并購,來源于業(yè)績下滑的壓力。
三季報顯示,熊貓金控業(yè)績同比出現(xiàn)了下滑,前三季度營收為2.19億元,凈利潤為-2634萬元,同比轉(zhuǎn)虧。
對于這次并購意向,熊貓金控稱有利于改善公司財務狀況,同時有助于上市公司調(diào)整優(yōu)化業(yè)務布局,進入國家政策大力支持的新能源電力產(chǎn)業(yè)。
歐貝黎主營業(yè)務為新能源光伏應用領域。該公司稱,光伏發(fā)電行業(yè)屬于戰(zhàn)略新興行業(yè),目前尚處于國家政策性推動階段。
另外,還有兩家新三板公司也被上市公司鎖定目光。
上市公司蘇墾農(nóng)發(fā)披露,計劃通過收購部分股份及認購非公開發(fā)行股票的方式,取得太陽股份(837129)51.25%股份。此次交易共計投資金額為3.67億元,此次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
菱歐科技(837056)披露的收購報告書顯示,上市公司賽騰股份計劃收購菱歐科技100%股權,交易價格暫定2.1億元,并募集配套資金不超過1.4億元。
歐貝黎、太陽股份、菱歐科技這3家新三板公司均采取集合競價轉(zhuǎn)讓方式,且在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從未有過交易。
上市公司不缺錢?
在新三板公司聯(lián)姻A股公司的并購中,上市公司多數(shù)采取現(xiàn)金支付、發(fā)行股份結(jié)合現(xiàn)金支付的方式。
逾11億收購歐貝黎55%股權,熊貓金控計劃全部掏現(xiàn)金支付。而據(jù)三季報顯示,截至2018年9月30日,熊貓金控貨幣資金為9164萬元,離11億相距甚遠。
值得一提的是,熊貓金控披露在籌劃收購控股歐貝黎的同時,還計劃賣出萊商銀行股份有限公司1億股股權,光陽安泰有意以支付現(xiàn)金方式受讓該等股權,交易價格暫定2.75億元。
而另外兩家公司,所需現(xiàn)金部分,都打起了募資的“主意”。收購太陽股份控股權所需的3.67億元,上市公司蘇墾農(nóng)發(fā)計劃全部由募資變更用途而來。
據(jù)蘇墾農(nóng)發(fā)公告,此前募投項目“百萬畝農(nóng)田改造建設項目”計劃使用募資16.68億元,當中還有15億元募資未實施,現(xiàn)將其中的3.67億元,變更用于收購太陽股份控股權。
上市公司賽騰股份計劃并購菱歐科技的支付對價,除了發(fā)行股份+現(xiàn)金,還結(jié)合了發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式。這是A股公司并購重組首次出現(xiàn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的支付方式。
▲上市公司向菱歐科技三名股東的支付情況
其中,以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式支付對價1.26億元,以發(fā)行股份的方式支付對價2100萬元,以現(xiàn)金的方式支付對價6300萬元?,F(xiàn)金支付,來源于賽騰股份所募集的配套資金或自有及自籌資金。
賽騰股份這次發(fā)行股份的價格為19.30元/股。而可轉(zhuǎn)換債券初始轉(zhuǎn)股價格也為19.30元/股,股份來源為公司發(fā)行的股份或公司因回購股份形成的庫存股。
據(jù)悉,這次并購不構(gòu)成證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。不過由于涉及發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券及股份購買資產(chǎn),需經(jīng)證監(jiān)會并購重組委審核。
此前證監(jiān)會披露相關信息稱,上市公司在并購重組中定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為支付工具,有利于增加并購交易談判彈性,為交易提供更為靈活的利益博弈機制,有利于有效緩解上市公司現(xiàn)金壓力及大股東股權稀釋風險,豐富并購重組融資渠道。
對賭業(yè)績遠超IPO“紅線”
為了嫁入A股公司“豪門”,新三板公司股東作出的業(yè)績對賭,遠高于傳聞的IPO利潤“紅線”,也高于眾多處于上市輔導的掛牌公司的盈利規(guī)模。
在熊貓金控收購計劃中,歐貝黎的大股東承諾,2019-2021三年歐貝黎扣非后的凈利潤將分別不低于2億元、2.5億元、3億元,而這三年的銷售收入均需要比前一年增長20%以上。
另外,對賭里承諾的歐貝黎各年度業(yè)績,應至少90%以上來自新能源主營業(yè)務(含清潔能源)。
▲歐貝黎近幾年業(yè)績情況
從歐貝黎近兩年的盈利情況來看,要實現(xiàn)上述承諾的業(yè)績,2019年較2017年需要有較大的增幅。
同樣,太陽股份作出的業(yè)績對賭也超過了5000萬元。
太陽股份核心管理層承諾2018年、2019年、2020年實現(xiàn)凈利潤分別不低于5000萬元、5500萬元、6000萬元,三年累計實現(xiàn)的凈利潤不低于1.65億元。
▲太陽股份近幾年業(yè)績情況
菱歐科技股東承諾公司在2018年、2019年、2020年的扣非后凈利潤分別不低于1500萬元、1700萬元、2100萬元。
▲菱歐科技近幾年業(yè)績情況
( 文章來源:新三板論壇/作者:梁秋燕 )
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