蔚藍生物IPO問題不少：關聯交易定價低 產能數據無端下降

　　原標題(關聯交易定價低，產能數據無端下降， 蔚藍生物IPO問題不少)

　　2018年4月17日，青島蔚藍生物股份有限公司(以下簡稱：蔚藍生物)的招股書在證監(jiān)會官網更新預披露。即將于2018年10月23日召開的第十七屆發(fā)審委2018年第159次發(fā)審會將審核該公司的首發(fā)上市申請。

　　通過對蔚藍生物招股書的深入研究，我們進一步發(fā)現，除了之前提到過的，在產品的市場競爭力或已下滑的情況下，或存以放寬信用和壓價促銷等手段突擊營收;經營業(yè)績對向第三方轉讓知識產權和政府補貼或已形成依賴;以及蔚藍生物集團研發(fā)中心募投項目建設中存在“先建設，后環(huán)評”的違規(guī)行為等問題之外，該公司的關聯交易定價也明顯偏低，涉嫌利益輸送;而且報告期內該公司的產能數據有明顯下降，但是沒有給出充分的理由，疑似偽造數據;產品單價大跌相應毛利率反而上漲，或有造假之嫌。

　　關聯交易定價顯著偏低，利益輸送比較明顯

　　從2015年到2017年的三年報告期內，蔚藍生物在向關聯方新希望六和股份有限公司(證券簡稱：新希望，證券代碼：000876.SZ)、黑龍江北三峽養(yǎng)殖有限公司(以下簡稱：北三峽)和沈陽凱奧生物科技有限公司(以下簡稱：凱奧生物)出售產品過程中，存在關聯交易定價顯著低于第三方交易參考價格的情況，或涉向關聯方利益輸送。

　　根據招股書披露，從2011年11月29日至2013年5月21日，蔚藍生物的實控人黃某和張某在新希望擔任董事及副董事長職務，因此截至2014年5月，新希望為發(fā)行人的關聯方。此后，黃、張兩位實控人繼續(xù)在新希望的部分子公司擔任董事高管職務直到2016年9月5日，基于謹慎性原則，在2017年9月之前，新希望可視作公司的關聯方。

　　報告期內，蔚藍生物對新希望的銷售收入分別為1.18億元、1.26億元和1.10億元，分別占公司各期主營業(yè)務收入比例的15.84%、16.44%和14.18%，新希望穩(wěn)居蔚藍生物第一大客戶的地位。

　　作為第一大客戶，而且又是存在關聯關系的客戶，新希望與蔚藍生物的交易價格肯定是大家重點要關注的。但通過比較公司與新希望之間的關聯交易定價與非關聯方可比產品的定價，在扣除應返還新希望的代理費之后，公司與新希望之間報告期內的關聯交易定價總體上比非關聯交易定價分別低了3.50%、7.01%和6.88%。

　　落實到具體的產品品種上。2015年度，蔚藍生物向新希望銷售的“麥樂200”，其關聯交易價格低于非關聯交易定價12.15%;向新希望銷售的“欣素達”產品價格比非關聯交易定價竟然低了58.93%; 2016年度，公司向新希望銷售的“氟苯尼考粉50g”、“雙黃連口服液”和“氟苯尼考粉100g”等三種型號的產品，分別比非關聯交易價格低了14.11%、14.54%和10.95%，同樣差距較大。

　　在關聯交易中存在問題的不僅是新希望一家，蔚藍生物與另一家關聯企業(yè)北三峽之間，部分產品的關聯交易或也存在利益輸送之嫌。

　　北三峽是蔚藍生物的兄弟公司北大荒寶泉嶺農牧發(fā)展有限公司的子公司，在整個報告期內都是公司的關聯方。報告期內，蔚藍生物向北三峽關聯銷售金額分別為141.94萬元、854.21萬元和951.76萬元，持續(xù)顯著上漲。

　　從具體產品的交易價格來看，2017年，公司向北三峽銷售“呼暢1000ml”規(guī)格產品，關聯交易定價為79.99元/公斤，明顯低于非關聯方單價106.99元/公斤，兩者之間定價差異高達33.75%。招股書竟然以“采購實行招標模式，價格較低”來解釋，可是為何相同規(guī)格的產品，在相同的采購模式下，其2016年度的關聯交易與非關聯價格又只相差6.22%呢?

　　另外，還有設立于2016年1月25日的凱奧生物是蔚藍生物的前員工盛某及董某出資設立，招股書根據實質重于形式的原則，也認定為蔚藍生物的關聯方。

　　2016年和2017年，蔚藍生物分別向凱奧生物銷售總價格為141.81萬元和341.42萬元的滅活疫苗產品。其中，2017年公司向凱奧生物銷售的滅活疫苗售價為1,145.00萬元/億羽份，比非關聯方銷售單價1,293.29萬元/億羽份低了11.47%。招股書竟然對此給出了“兩者價格不存在明顯差異”的結論，實在有些勉強。

　　除了上述關聯交易定價偏低涉嫌利益輸送之外，還有一種關聯方利益輸送則牽涉到關聯方資金占用。報告期內的2015年1月，關聯方青島牧康工貿有限公司(以下簡稱：牧康工貿)，從蔚藍生物拆出1,550.70萬元資金，并于2015年8月償還了上述短期借款。上述短期資金占用事項在公司2017年第二次臨時股東的大會追認公司報告期內的關聯交易事項之前，是否經過合理的內部流程審核?有沒有合理收取資金占用的利息?公司方面對此卻三緘其口，沒有任何相關的信息披露。

　　產能數據無端下降，或存財務造假

　　報告期內，蔚藍生物動保業(yè)務板塊中的獸用化藥的產量是每年下降的，但是其公布的這種產品的產能利用率還是每年都上升的，顯得非常奇怪。仔細查看招股書后才發(fā)現，該公司獸用化藥的產能數據竟然是每年都在減少，公司對此沒有任何的說明，而且公司的固定資產處置數據也不支持產能減少的描述，蔚藍生物是否在隱瞞產能數據呢?

　　據招股書披露，蔚藍生物各報告期內的獸用化藥的產量分別為2,227.63噸、2,122.11噸和1,924.51噸，每年都在下降，三年累計的下降幅度是13.61%，降幅明顯。按照常理，產量下降，產能利用率肯定就下降了，但是蔚藍生物獸用化藥的產能利用率在報告期內分別為72.46%、85.46%和81.61%，三年內呈上升趨勢，而且2016年的升幅還巨大，這是為什么呢?

　　原來，招股書披露：蔚藍生物在報告期內的獸用化藥產能分別為3,074.30噸、2,483.30噸和2,358.30噸，每年都是減少的，三年內累計下滑了23.29%，下降幅度也不小。產量雖然下降了，但是產能下降幅度更大，產能利用率可不就還上升了!數據計算上是可以說得通了，但實際情況是否真的是該公司的獸用化藥產能在年年下降呢?我們再從其它方面推敲一下。

　　在生產工藝和流程沒有大的改變的情況下，產能的形成一般是和相應的固定資產投資正相關的。但在整本招股書中，我們沒有發(fā)現蔚藍生物的獸用化藥的工藝流程有重大改變的說明，也沒有發(fā)現該公司有重大的資產處置的情況說明，那么平白無故的，獸用化藥產能就從2015年的3,074.30噸，下降到2016年的2,483.30噸，再到2017年的2,358.30噸，這恐怕是不符合常理的。合并資產負債表 “固定資產清理”項目是空空如也的，合并利潤表下固定資產處置收益三年分別為10.12萬元、3.48萬元和3.64萬元的，也基本可以忽略不計。

　　那么是否存在蔚藍生物將獸用化藥的產能轉移給其他大類產品的情況呢?從2017年來看，當期公司三大主營業(yè)務，酶制劑、微生態(tài)和生物制品的產能并未發(fā)生同比變化，而獸用化藥和中獸藥的產能卻雙雙出現同比下降，顯然不存在能夠接受獸用化藥產能轉移的業(yè)務。而在2016年度，微生態(tài)和生物制品的產能相對2015年也并未發(fā)生變化，而中獸藥和酶制劑的產能分別同比增加了783噸和1,600噸，合計增長2,383噸，與當期獸用化藥產能下降591噸相比，高了3.03倍，兩大業(yè)務的新增產能與獸用化藥業(yè)務減少的產能不匹配。即使僅與中獸藥比較，中獸藥的產能上升也比獸用化藥的產能下降高了32.49%，依然不相匹配。更為重要的是，據招股書披露，獸用化藥與酶制劑和中獸藥的生產工藝存在明顯差別，其產能的轉移是否可行，仍然存在疑問。

　　除了獸用化藥的產能數據存在疑問之外，蔚藍生物的中獸藥的產能也存在同樣的問題。

　　招股書披露，中獸藥在報告期內的產能分別為1,686.00噸、2,469.00噸和2,369.00噸， 2017年突然就比2016年的產能下滑了4.05%，這也顯得非常奇怪。

　　在產量出現明顯下滑的情況下，如果產能維持在報告期內不變或者增長，那么產能利用率將出現明顯的下跌，這就意味著蔚藍生物存在著大量的閑置產能，上市募投擴大產能的必要性就不存在了。但是，蔚藍生物恰恰就是要通過上市募集資金，投資建設“1,500噸/年獸用粉劑自動化密閉式工藝調配項目”，計劃新增1,500噸的年產能。所以，蔚藍生物通過下調產能數據，達到粉飾產能利用率數據，為募投項目創(chuàng)造條件的動機還是存在的，但是，該公司是否真的偽造了產能數據，那還是應該發(fā)審委去審核了。

　　產品單價劇降，毛利率反倒上升

　　蔚藍生物的微生態(tài)產品大類中有一種名叫“益家美”的產品，該產品的銷售量并不大，但是該產品在單價累計大跌了76.76%的情況下，其毛利率卻逆勢出現了累計10.87%的上漲，這也是一大疑問。

　　據招股書披露，蔚藍生物的益家美產品在報告期內的銷售單價分別為6.80萬元/噸、5.75萬元/噸和1.58萬元/噸，持續(xù)顯著下滑，三年內累計跌幅高達76.76%，2017年的價格就基本上是2015年的零頭多一點了。按照常理，單價如此狂瀉，產品的毛利率應該是下降才對，但是，益家美在報告期的毛利率分別為56.34%、62.64%和67.21%，年年都是上漲的，三年累計上漲了10.87%，這就比較奇怪了。

　　如果益家美產品的毛利率在銷售單價大跌的情況下是真實發(fā)生的，那么就只有一種可能，該產品的單位成本同期出現了比銷售單價更大幅度的下降，這是否可能呢?

　　由于招股書沒有專門披露益家美的生產成本數據，所以我們無法直接比較。但是，招股書披露了包括益家美在內的微生態(tài)大類產品的成本數據，可以簡單做一對比。蔚藍生物報告期內微生態(tài)大類產品的平均單位銷售成本分別為0.51萬元/噸、0.49萬元/噸和0.50萬元/噸，三年的累計跌幅僅有1.96%，總體上保持穩(wěn)定。考慮到微生態(tài)大類產品的生產工藝具有相似性，所以，益家美的單位成本在報告期內大跌的可能性不大。

　　如果根據招股書披露的益家美產品毛利率和銷售單價，可以通過簡單計算得出，報告期內該產品的平均單位銷售成本分別為2.97萬元/噸、2.15萬元/噸和0.52萬元/噸，各自比當期微生態(tài)大類的平均單位銷售成本高了4.82倍、3.38倍和3.62%，在報告期前兩年內差異特別明顯。

　　那么是什么原因導致了益家美的單位成本遠高于同類產品的情況，又是什么原因使得該產品的單位成本在2017年出現了劇烈下滑?招股書對此沒有任何說明。

　　(文章來源：金色光)