文燦股份帶三類股東成功過會(huì) 三類股東問題就此解決?

2018/04/04 11:57      新三板智庫 wanghui

獨(dú)角獸企業(yè)富士康過會(huì)的余熱還未散去,就有非獨(dú)角獸的企業(yè)再次“殺出重圍”。在本周通過發(fā)審委審核的三家IPO企業(yè)中,最引人矚目的當(dāng)屬文燦股份(832154.OC)。

文燦股份——帶著“三類股東”過會(huì)的新三板第一股

文燦股份招股說明書顯示,公司于2015年3月18日掛牌新三板進(jìn)行股票公開轉(zhuǎn)讓。2015年6月,文燦股份通過新三板定向增發(fā)股票1500萬股,文燦股份的持股股東由之前的5家擴(kuò)充到27家。

值得注意的是,在參與定增的22名投資者中包括9名“三類股東”,合計(jì)投入1.05億元認(rèn)購526萬股,股份又經(jīng)過一輪轉(zhuǎn)讓交易。截至目前,公司中含有“三類股東”多達(dá)10家,合計(jì)持有文燦股份600萬股,占總股本的3.63%。但是文燦股份并未在招股書中對(duì)其全部“三類股東”做穿透式披露。

文燦股份主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,產(chǎn)品主要應(yīng)用于中高檔汽車的發(fā)動(dòng)機(jī)系統(tǒng)、變速箱系統(tǒng)、底盤系統(tǒng)、制動(dòng)系統(tǒng)、車身結(jié)構(gòu)件及其他汽車零部件。

新發(fā)審委上任以來,截至3月12日,共計(jì)審核150家企業(yè),過會(huì)78家,整體過會(huì)率52%,而文燦股份所在的汽車制造業(yè)則是11過6,過會(huì)率為54.55%,高于平均值,汽車制造業(yè)顯然受到了發(fā)審委的“偏愛”。如今順利帶著“三類股東”順利過會(huì),不僅引起市場猜測,文燦股份是否因?yàn)樾袠I(yè)受到了優(yōu)待呢?

事實(shí)上,文燦股份2014-2017年的營業(yè)收入分別為9.76億元、11.67億元、12.17億元、15.57億元,持續(xù)增長。但是公司的凈利潤增長卻顯得十分有限,扣非歸母凈利潤分別約為7168萬元、14720萬元、13989萬元、14601萬元。但是文燦股份3年凈利潤都接近1.5億元,顯然,在凈利潤總量上,文燦股份的成績單也算是可圈可點(diǎn)。

但文燦股份真的是帶著“三類股東”殺出重圍的標(biāo)志嗎?

三類股東問題一度成為企業(yè)IPO之路的絆腳石

此前,“三類股東”的問題一直是三板企業(yè)IPO之路的一塊巨大的絆腳石。就拿海容冷鏈(830822)來說,從2015年11月就開始IPO排隊(duì)的海容冷鏈,在上交所的審核名單中一度跟在三星新材和艾艾精工之后,而后這兩家公司成功過會(huì),但海容冷鏈卻因三類股東問題IPO進(jìn)度停滯不前。

與海容冷鏈情況類似的,還有2015年申報(bào)的有友食品(831377)、華電電氣(830968),2016年初申報(bào)的波斯科技、龍磁科技、明德生物等。按照正常的審核進(jìn)度,這些企業(yè)早應(yīng)實(shí)現(xiàn)了自己的IPO夢,但是“三類股東”成為了阻礙他們魚躍龍門的最大障礙。

清理三類股東后順利過會(huì)

問題既然來了,那么要做的就是想辦法解決問題。

2016年6月17日奧飛數(shù)據(jù)(300738.SZ)宣布接受上市輔導(dǎo),并于2016年12月28日獲得證監(jiān)會(huì)受理。

奧飛數(shù)據(jù)對(duì)于三類股東問題的解決方法是由契約型私募股權(quán)基金將股份轉(zhuǎn)讓給相同結(jié)構(gòu)的合伙企業(yè)或直接轉(zhuǎn)讓給自然人。

接受上市輔導(dǎo)后,在2016年8月至2016年10月期間,奧飛數(shù)據(jù)通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)生了11次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,隨著三家三類股東悉數(shù)轉(zhuǎn)讓所持股份,奧飛數(shù)據(jù)也就順利解決了三類股東問題。

奧飛數(shù)據(jù)的順利過會(huì),同時(shí)也給其他受三類股東困擾的企業(yè)提供了有力的范本。

1月5日,潤建通信(002929.SZ)于2018年第5次發(fā)審委會(huì)議上成功過會(huì),潤建通信在新三板摘牌前也屬于三類股東問題。在其定增的股東中,其中包括兩家契約型基金勝道基金和永安熠生。潤建通信從新三板摘牌后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式,公司的三類股東問題得到了清理,從而為順利過會(huì)打下了基礎(chǔ)。

文燦股份的成功不是偶然,貝斯達(dá)已是信號(hào)

今年1月12日,證監(jiān)會(huì)明確了三類股東的審核口徑,只要滿足四個(gè)條件,就不再是問題。

而在證監(jiān)會(huì)明確之后,緊接著帶著“三類股東”上會(huì)的還有貝斯達(dá)(833638),雖然貝斯達(dá)最終沒能成功過會(huì),但顯然已經(jīng)滿足了證監(jiān)會(huì)給出的審核口徑才能被安排審核。身為“三類股東”直接持股的新三板企業(yè),能夠上會(huì)已經(jīng)是一大突破。這是繼1月12日證監(jiān)會(huì)明確新三板“三類股東”審核政策之后,“三類股東”問題解決的又一里程碑。

革命尚未成功,三類股東問題還需解決

三類股東,從新三板企業(yè)的最愛,到最恨,如今文燦股份成功突破,此前的“恩怨”也將煙消云散。

2015年10月16日,全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司在其官網(wǎng)發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)問答(一)——關(guān)于資產(chǎn)管理計(jì)劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權(quán)有關(guān)問題》,進(jìn)一步明確了:

依法設(shè)立、規(guī)范運(yùn)作、且已經(jīng)在中國基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案并接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的基金子公司資產(chǎn)管理計(jì)劃、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃、契約型私募基金以及其他金融計(jì)劃能夠?qū)M在新三板掛牌的公司或新三板掛牌公司進(jìn)行投資。

一開始,“三類股東”們還是股轉(zhuǎn)眼里的“大紅人”,新三板企業(yè)最喜愛的香餑餑。然而,大量的掛牌企業(yè)申報(bào)IPO,“三類股東”的一些固有特點(diǎn)與IPO發(fā)審政策相矛盾,“三類股東”開始變味,成為了“三類股東”問題。

2017年3月31日,上海證券交易所在其官方微信公眾號(hào)上發(fā)布了《企業(yè)改制上市30問》,其中第23問中的新三板掛牌公司IPO需要注意的特殊問題(2)中涉及“三類股東問題”,即對(duì)于信托計(jì)劃、契約型基金和資產(chǎn)管理計(jì)劃等持股平臺(tái)為擬上市公司股東的,在IPO審核過程中,可能會(huì)因存續(xù)期到期而造成股權(quán)變動(dòng),影響股權(quán)穩(wěn)定性。因此擬上市公司引入該類平臺(tái)股東時(shí)應(yīng)在考慮股權(quán)清晰和穩(wěn)定性的基礎(chǔ)上審慎決策。”

2017年12月29日,中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) “針對(duì)部分新三板掛牌公司存在“三類股東”(即契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和信托計(jì)劃)的問題,證監(jiān)會(huì)稱并未在IPO申請及受理階段設(shè)置差別性政策,已有多家存在“三類股東”的擬上市企業(yè)提交IPO申請并獲受理。同時(shí),鑒于“三類股東”作為擬上市企業(yè)股東涉及發(fā)行人股權(quán)清晰等發(fā)行條件及相關(guān)信息披露要求,目前,證監(jiān)會(huì)正積極研究“三類股東”作為擬上市企業(yè)股東的適格性問題。”

2018年1月12日,證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人常德鵬就記者提出的“近期,有市場輿論反映,新三板掛牌企業(yè)申請IPO過程中遇到的“三類股東”問題回答道,鑒于“三類股東”具有一定的特殊性,可能存在層層嵌套和高杠桿,以及股東身份不透明、無法穿透等問題,在IPO發(fā)行審核過程中予以重點(diǎn)關(guān)注。此前,部分在審企業(yè)對(duì)“三類股東”采取了主動(dòng)清理的辦法。

證監(jiān)會(huì)也明確了新三板掛牌企業(yè)申請IPO時(shí)存在“三類股東”的監(jiān)管政策,具體如下:

一是基于證券法、公司法和IPO辦法的基本要求,公司的穩(wěn)定性與控股股東與實(shí)際控制人的明確性是基本條件,為保證擬上市公司的穩(wěn)定性、確保控股股東履行誠信義務(wù),要求公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不得為“三類股東”;

二是鑒于目前管理部門對(duì)資管業(yè)務(wù)正在規(guī)范過程中,為確保“三類股東”依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作,要求其已經(jīng)納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管;

三是為從源頭上防范利益輸送行為,防控潛在風(fēng)險(xiǎn),從嚴(yán)監(jiān)管高杠桿結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品和層層嵌套的投資主體,要求存在上述情形的發(fā)行人提出符合監(jiān)管要求的整改計(jì)劃,并對(duì)“三類股東”做穿透式披露,同時(shí)要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人及其利益相關(guān)人是否直接或間接在“三類股東”中持有權(quán)益進(jìn)行核查;

四是為確保能夠符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則,要求“三類股東”對(duì)其存續(xù)期作出合理安排。”

盡管我們深知三類股東的核查絕非易事,但這個(gè)問題必須解決。從“三類股東”的一刀切、到摘牌清理、再到允許上會(huì)、最后可以攜帶過會(huì),每一步都是巨大的突破,三類股東不再是硬傷,這對(duì)于整個(gè)新三板市場發(fā)展來說無疑起到了非常重要的促進(jìn)作用,下一步還需監(jiān)管機(jī)構(gòu)做出進(jìn)一步核查工作指引,為新三板市場流動(dòng)性提供基礎(chǔ)的保障。

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