證監(jiān)會：明確新三板市場定位 正積極研究“三類股東”問題

挖貝網(wǎng)訊 12月29日消息，證監(jiān)會于12月29日對一系列人大會議和政協(xié)會議提案進行了回復(fù)，其中關(guān)于明確新三板市場定位的建議，證監(jiān)會回復(fù)如下：

新三板是經(jīng)國務(wù)院批準、依據(jù)《證券法》設(shè)立的全國性證券交易場所。目前，新三板已進入由量的積累到質(zhì)的提升的重要階段。證監(jiān)會將堅決貫徹黨中央、國務(wù)院關(guān)于“深化新三板改革”“積極發(fā)展新三板”的戰(zhàn)略部署，堅持穩(wěn)中求進工作總基調(diào)，以健全基礎(chǔ)制度、提升融資和交易等核心功能為目標，以完善市場分層為抓手，統(tǒng)籌推進發(fā)行、交易、投資者準入和監(jiān)管等各個方面的改革，為眾多掛牌企業(yè)提供差異化的制度供給，引導(dǎo)社會資本“脫虛向?qū)?rdquo;，更好服務(wù)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)和供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。

挖貝網(wǎng)注意到，對于“三類股東”問題，證監(jiān)會表示并未在首次公開發(fā)行并上市（IPO）申請及受理階段設(shè)置任何差別性政策，已有多家存在“三類股東”的擬上市企業(yè)提交IPO申請并獲受理。同時，鑒于“三類股東”作為擬上市企業(yè)股東涉及發(fā)行人股權(quán)清晰等發(fā)行條件及相關(guān)信息披露要求，目前證監(jiān)會正積極研究“三類股東”作為擬上市企業(yè)股東的適格性問題。”

此外，證監(jiān)會對關(guān)于明確禁止股票買賣窗口期管理制度的建議、關(guān)于縮短定增備案流程的建議、關(guān)于建立持續(xù)督導(dǎo)專員培訓(xùn)考試制度的建議、關(guān)于建立掛牌公司與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)直接對接機制的建議等問題也做了回復(fù)。

以下為證監(jiān)會回復(fù)原文： 

《關(guān)于新三板改革的建議》收悉。經(jīng)認真研究，現(xiàn)就有關(guān)問題答復(fù)如下：

一、關(guān)于明確禁止股票買賣窗口期管理制度的建議

為避免上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員利用信息優(yōu)勢牟利，證監(jiān)會于2007年4月發(fā)布《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，規(guī)定了上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員定期報告披露前的禁止交易窗口期制度。

由于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）市場建設(shè)起步較晚，同時考慮到現(xiàn)階段掛牌公司股權(quán)較為集中、股票交易活躍度不高，證監(jiān)會及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）沒有制定適用于新三板市場的禁止交易窗口期制度，新三板掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份的變動應(yīng)當遵守《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)以及新三板相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的一般規(guī)定。對于掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在定期報告披露前利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動的，證監(jiān)會將依據(jù)《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)堅決予以查處。

下一步，證監(jiān)會將視市場實際情況需要，結(jié)合新三板市場的特殊性，研究論證新三板掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員禁止交易窗口期制度的必要性；同時，證監(jiān)會也將持續(xù)堅持依法、全面、從嚴監(jiān)管的理念，嚴厲打擊內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，不斷凈化新三板市場環(huán)境。

二、關(guān)于縮短定增備案流程的建議

目前，證監(jiān)會對于發(fā)行后股東人數(shù)不超過200人的掛牌公司股票發(fā)行豁免核準，由全國股轉(zhuǎn)公司實行備案審查。全國股轉(zhuǎn)公司已經(jīng)針對不同類型的股票發(fā)行采取了不同的審查方式，對于其中不涉及收購、資產(chǎn)認購及業(yè)績對賭的股票發(fā)行，精簡了審查出函流程，進一步提高募集資金使用效率。下一步，證監(jiān)會將指導(dǎo)全國股轉(zhuǎn)公司繼續(xù)優(yōu)化備案審查流程，提高工作效率，為掛牌公司提供更好的市場環(huán)境和融資支持服務(wù)。

三、關(guān)于建立持續(xù)督導(dǎo)專員培訓(xùn)考試制度的建議

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》的規(guī)定，新三板實行主辦券商制度，主辦券商對掛牌公司進行持續(xù)督導(dǎo)。2014年10月，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引（試行）》，規(guī)定了持續(xù)督導(dǎo)人員應(yīng)具備的條件，要求持續(xù)督導(dǎo)人員具有一定的專業(yè)知識、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，誠實守信，熟悉相關(guān)法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則。

2016年4月，全國股轉(zhuǎn)公司開始實施《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價辦法（試行）》，對券商的執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行整體綜合評價，其中專門針對持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)設(shè)置了相關(guān)的評價指標。另外，全國股轉(zhuǎn)公司也定期、不定期組織對主辦券商進行持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，及時、全面?zhèn)鬟f監(jiān)管要求，改善主辦券商持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)質(zhì)量。

下一步，證監(jiān)會將要求全國股轉(zhuǎn)公司對主辦券商持續(xù)督導(dǎo)制度進行評估，進一步完善主辦券商持續(xù)督導(dǎo)規(guī)則和執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價體系等。同時，繼續(xù)加強事中事后監(jiān)管，加大追責(zé)處罰力度，提高主辦券商持續(xù)督導(dǎo)執(zhí)業(yè)質(zhì)量和服務(wù)市場的能力。

四、關(guān)于建立掛牌公司與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)直接對接機制的建議

全國股轉(zhuǎn)公司基于監(jiān)管效率與方便聯(lián)系的考慮，為不同券商督導(dǎo)的掛牌公司分別安排了專門的監(jiān)管員，掛牌公司如有需求可以通過郵件、電話、來訪等形式，直接向相關(guān)監(jiān)管員或具體業(yè)務(wù)負責(zé)人員進行咨詢，相關(guān)人員將依據(jù)法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則對掛牌公司提出的問題予以答復(fù)。此外，全國股轉(zhuǎn)公司還通過組織培訓(xùn)、發(fā)布業(yè)務(wù)問答等形式向市場主體及時傳遞監(jiān)管要求。

下一步，證監(jiān)會將結(jié)合新三板市場分層落實差異化信息披露要求。同時，要求全國股轉(zhuǎn)公司進一步暢通監(jiān)管人員與掛牌公司的溝通機制，提高信息披露服務(wù)與業(yè)務(wù)咨詢的針對性，更好地幫助掛牌公司提高公司治理水平與信息披露質(zhì)量。

五、關(guān)于明確新三板市場定位的建議

新三板是經(jīng)國務(wù)院批準、依據(jù)《證券法》設(shè)立的全國性證券交易場所。目前，新三板已進入由量的積累到質(zhì)的提升的重要階段。證監(jiān)會將堅決貫徹黨中央、國務(wù)院關(guān)于“深化新三板改革”“積極發(fā)展新三板”的戰(zhàn)略部署，堅持穩(wěn)中求進工作總基調(diào)，以健全基礎(chǔ)制度、提升融資和交易等核心功能為目標，以完善市場分層為抓手，統(tǒng)籌推進發(fā)行、交易、投資者準入和監(jiān)管等各個方面的改革，為眾多掛牌企業(yè)提供差異化的制度供給，引導(dǎo)社會資本“脫虛向?qū)?rdquo;，更好服務(wù)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)和供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。

針對部分新三板掛牌公司存在“三類股東”（即契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃）的問題，證監(jiān)會并未在首次公開發(fā)行并上市（IPO）申請及受理階段設(shè)置任何差別性政策，已有多家存在“三類股東”的擬上市企業(yè)提交IPO申請并獲受理。同時，鑒于“三類股東”作為擬上市企業(yè)股東涉及發(fā)行人股權(quán)清晰等發(fā)行條件及相關(guān)信息披露要求，目前證監(jiān)會正積極研究“三類股東”作為擬上市企業(yè)股東的適格性問題。