并購新姿勢：上市公司用定增來買新三板的殼

昨日12月11日，太比雅（838941）發(fā)布了股票發(fā)行情況報告，報告中顯示認購方海清科技在認購?fù)瓿珊蟪钟辛颂妊趴偣杀镜?1.67%，成為了太比雅新的控股股東。

一

交易方案

7月28日，太比雅（838941）發(fā)布收購報告書，稱海清科技擬通過支付現(xiàn)金的方式認購太比雅（838941）定向發(fā)行的6000萬股股票，交易價格8700萬元，全數(shù)金額為現(xiàn)金支付，本次認購?fù)瓿珊?，海清科技太比雅股份占太比雅?38941）總股本的41.67%，為公司的第一大股東，周永利為公司實際控制人。

1.2具體方案設(shè)計

太比雅（838941）最近一次增資價格：每股3元（2016年3月24日），對應(yīng)總市值為1.05億元。此輪控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的定增相對2016年定增溢價99%。太比雅（838941）此輪定增對應(yīng)估值為2.09億元，2016年凈利潤362萬元，對應(yīng)PE為58倍。但2017年上半年，公司經(jīng)審計凈利潤為-568萬元。

交易對手：太比雅（838941）定向發(fā)行的6000萬股股票

交易作價：8700萬元，全部為現(xiàn)金對價支付。

標的股票發(fā)行價格：1.45元/股

標的發(fā)行股票數(shù)量：6000萬股

標的資產(chǎn)：太比雅（838941）發(fā)行完成后總股本的41.67%

歷史業(yè)績：2014年、2015年、2016年、2017年上半年公司主營業(yè)務(wù)收入分別為3089.48萬元、5853.59萬元、5333.14萬元、987.09萬元；實現(xiàn)凈利潤分別為：410.79萬元、1435.21萬元、361.81萬元、-567.67萬元。

二

交易背景

2.1收購方情況

海清科技成立于2016年11月，海清科技緊密依托清華大學(xué)、青海大學(xué)的科研實力與人才平臺，定位于多元化綜合性科技實業(yè)孵化器，走產(chǎn)學(xué)研結(jié)合之路，致力于中國高科技成果的轉(zhuǎn)化和產(chǎn)業(yè)化。2017年上半年海清科技實現(xiàn)凈利潤-53.19萬元。

2.2標的情況

北京太比雅科技股份有限公司（以下簡稱“太比雅”）以水為中心，重點致力于以水利信息化、水利數(shù)值模擬為技術(shù)核心的數(shù)字水利業(yè)務(wù)，面向水利(務(wù))行業(yè)不同客戶的需求，實現(xiàn)防汛抗旱、水資源開發(fā)及利用、水環(huán)境保護、水資源水環(huán)境評價、水土保持與工程管理等多個領(lǐng)域內(nèi)的軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成、業(yè)務(wù)規(guī)劃咨詢、數(shù)據(jù)模擬計算和三維仿真等業(yè)務(wù)應(yīng)用，為水利行業(yè)信息化建設(shè)提供全方位解決方案。

三

點評

3.1 通過認購定增達成收購，賣殼引入新伙伴

不同于大多數(shù)通過受讓標的公司股份來實現(xiàn)收購的案例，本次收購交易，收購人是通過認購標的公司增發(fā)股份的方式來達到收購目的的。從控制權(quán)變更以及后續(xù)的業(yè)務(wù)變化來看確實構(gòu)成了賣殼。通過定增的方式賣殼，資金進入到了公司而不是到了原實際控制人，這對于公司后續(xù)發(fā)展是提供了資金的保障。同時原實際控制人也能分享后續(xù)公司業(yè)績改善的收益。

3.2 產(chǎn)業(yè)縱橫同延伸，業(yè)務(wù)市場齊拓展

本次收購?fù)瓿珊螅妊牛?38941）的主營業(yè)務(wù)將在數(shù)字水利業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，在高科技節(jié)水和灌溉的產(chǎn)品研發(fā)、水利工程自動化管理、智慧城市水管理、河長管理等方面進行深層次技術(shù)研發(fā)、資源整合和市場擴展。一方面橫向布局拓展太比雅（838941）的地域空間；另一方面，布局相關(guān)其上下游產(chǎn)業(yè)，進行產(chǎn)業(yè)鏈的縱向延伸。

海清能源將充分發(fā)揮自身在金融與科技方面的優(yōu)勢，通過資本運作、兼并重組強化太比雅（838941）以水為中心業(yè)務(wù)的優(yōu)勢，并進一步拓展新的業(yè)務(wù)和市場。

聲明：本文來自  新三板智庫  作者：徐舜、張小曼