康銘盛35%股份獲大股東溢價6%收購 小股東“集郵”夢碎

低迷行情下，新三板公司“賣身”時的議價能力無疑會受到影響。就這兩年來看，折價的不少，溢價的并不多見。

康銘盛35%股份獲大股東溢價6%收購

12月8日，康銘盛（834736）與上市公司長方集團（300301）雙雙發(fā)布公告稱，長方集團擬以現(xiàn)金方式向康銘盛公司股東李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共29名自然人購買其持有的康銘盛公司35.75%的股權(quán)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，康銘盛100%股權(quán)預(yù)估值為16.8億元，折合每股價格為15.65元，35.75%對應(yīng)交易價格為6.01億元。此次收購?fù)瓿珊?，長方集團持有的康銘盛公司股權(quán)達到90.63%。

長方集團承諾，除上述29名康銘盛公司股東外，長方集團同意以不高于15.65元/股的價格收購康銘盛公司其它股東持有的非限售股份。根據(jù)康銘盛的最新收盤價來看，此次收購價格較最近一日的收盤價14.75元溢價6.1%。而從康銘盛的最近20個交易日平均股價來看，此次收購較最近20個交易日均價15.28元則僅溢價2.42%。

資料顯示，此前，早在2015年4月8日，長方集團就通過“現(xiàn)金+股權(quán)”的組合拳購買了康銘盛60%的股權(quán)，交易對價為5.28億元，其中7920萬通過現(xiàn)金支付，余下的4.488億元以發(fā)行股份方式支付。2015年12月14日，康銘盛掛牌新三板，在新三板掛牌過程中，康銘盛共實施了兩輪定增，而長方集團的持股比例也被稀釋到55.88%。

康銘盛董事長李迪初及核心管理團隊向長方集團承諾，康銘盛2018年度、2019年度、2020年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤，分別不低于1.25億元、1.4億元、1.55億元。

雖然康銘盛此次被收購的交易對價較市價有一定的溢價，然而從一家每年凈利潤逾億元的新三板公司來看，15.65元/股的收購價對應(yīng)的12倍市盈率的估值其實并不算高。而對于眾多盼著康銘盛去IPO的中小股東而言，長方集團對康銘盛進一步的控股也更加說明了康銘盛要從長方集團獨立分拆出來上市已基本無望，自己的“集郵夢”化成了泡影。

反向買入上市公司股份

值得注意的是，在此次收購?fù)瓿珊?，李迪初及康銘盛公司核心管理團隊還承諾，自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起至收到此次交易全部對價之日后6個月內(nèi)，以不高于8元/股的價格通過二級市場擇機購買長方集團股票，購買總金額不低于3.3億元。這大約相當(dāng)于長方集團20個交易日的總成交額，占長方集團流通股比例約為10%，可以想象，這對長方集團股價的提振作用無疑是巨大的。

市場人士指出，長方集團的收購可謂“一石二鳥”，一方面，通過對康銘盛的進一步收購，納入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提升公司的經(jīng)營能力，另一方面又通過與康銘盛股東簽訂協(xié)議，約定支付完收購康銘盛的交易對價后，康銘盛董事長李迪初及核心管理團隊通過二級市場購買總額不低于3.3億元的長方集團股份，這很大程度地控制了公司股價下行趨勢，降低了股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險。

“一朵鮮花插在牛糞上”

拋開估值，從行業(yè)內(nèi)的縱向并購來看，康銘盛與長方集團則形象地向我們描繪了如何把“一朵鮮花插在牛糞上”。

資料顯示，康銘盛主營業(yè)務(wù)為 LED 移動照明應(yīng)用產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于各種戶外休閑、消防、應(yīng)急救災(zāi)、野外工作、家庭及商場應(yīng)急備用等場所，銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國多數(shù)省市自治區(qū)，產(chǎn)品遠銷50多個國家和地區(qū)。是中國照明領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)之一。

2015年、2016年、2017上半年，康銘盛分別實現(xiàn)營收9.14億元、10.19億元、5.26億元，同比增長18.10%、11.49%、13.08%；凈利潤分別為1.11億元、1.39億元、6550萬元，同比增長126.75%、25.67%、3.68%。

憑借靚麗的業(yè)績以及增速，康銘盛連續(xù)兩年進入創(chuàng)新層，也吸引了眾多做市商。目前，康銘盛已經(jīng)有16家做市商。在今年4月份三板做市指數(shù)跌跌不休的情況下，康銘盛股價卻異常堅挺，自4月初以來累計漲4.75%。

截至目前，康銘盛涵蓋LED移動照明應(yīng)用十大系列 800多款產(chǎn)品。在銷售渠道上，除采用原來經(jīng)銷商的模式，康銘盛也謀求線上銷售渠道，準(zhǔn)備將其產(chǎn)品直接面向廣大的C端用戶。去年11月，康銘盛投資1000萬設(shè)立全資子公司電子商務(wù)公司，開拓線上銷售。

從業(yè)績以及增速水平看，康銘盛都絕對稱得上是一家質(zhì)地良好的LED照明企業(yè)。

反觀上市公司長方集團，2015年、2016年、2017上半年營收分別為14.19億元、16.03億元、8.56億元，凈利潤分別為1.01億元、-6274萬元、1232.07萬元，而這還是在康銘盛在2015年4月被收購后背納入合并報表的情況下。

值得一提的是，2016年3月，長方集團把公司全稱從深圳市長方半導(dǎo)體照明股份有限公司改成了深圳市長方集團股份有限公司，形象地體現(xiàn)公司在主業(yè)不振的情況下試圖轉(zhuǎn)型的決心。

2016年6月6日，長方集團宣布擬以1億元自有資金投資設(shè)立全資子公司深圳前海長方教育管理有限公司（下稱長方教育）、與深圳前海易德資本共同投資設(shè)立教育產(chǎn)業(yè)投資并購基金，基金規(guī)模不超過20億元，試圖在教育行業(yè)上分一杯羹。

2016年11月23日，長方集團與交易方郭小娜、林運堅簽訂合作框架協(xié)議。擬以6億元通過受讓股權(quán)（4億元）及增資（2億元）的方式合計取得深圳特蕾新教育集團有限公司（以下簡稱“特蕾新”）60%的股權(quán)。然而，在簽訂框架協(xié)議逾兩個多月之后，長方集團在今年2月9日發(fā)布公告宣布終止合作框架協(xié)議。對此，長方集團解釋稱，雙方就未來合作的部分具體問題未能達成一致，經(jīng)雙方友好協(xié)商，同意終止《合作框架協(xié)議》。

2016年，長方集團實現(xiàn)歸母凈利潤出現(xiàn)了上市以來的首虧，對于業(yè)績下滑，長方集團表示“全資子公司長方國際教育尚處于投資初期，尚未產(chǎn)生利潤，公司費用增加”，也就是說，公司轉(zhuǎn)型教育產(chǎn)業(yè)之后，教育資產(chǎn)并未對公司的業(yè)績增長做出貢獻。

在業(yè)績大幅承壓的同時，長方集團的股價在二級市場上也連續(xù)受挫。今年以來，長方集團股價累計跌幅達25.75%。股價的連續(xù)下挫也迫使有進行過股權(quán)質(zhì)押的實控人及股東不得不接連補充質(zhì)押，在5月5日和5月11日，長方集團股東李迪初連續(xù)兩次進行了補充質(zhì)押，長方集團控股股東、實際控制人鄧子長則在6月21日也進行了補充質(zhì)押，目前，鄧子長處于質(zhì)押狀態(tài)的股份則占其所持公司股份的97.87%。

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