私募基金自然人買殼新三板企業(yè)興起 偏好低業(yè)績(jī)標(biāo)的

一

私募基金、自然人買殼意愿強(qiáng)烈，偏好低業(yè)績(jī)標(biāo)的

私募基金、自然人能以相對(duì)低價(jià)買殼新三板公司，再利用新三板平臺(tái)發(fā)展相關(guān)業(yè)務(wù)，屬于較理想的選擇；對(duì)于某些因經(jīng)營(yíng)不善而業(yè)績(jī)一般的新三板公司，其大股東也有賣殼意愿，將控制權(quán)轉(zhuǎn)給更有能力的收購(gòu)方，利于新三板公司的發(fā)展壯大。

2017年共有26起私募買殼交易，2017年Q1、2017年Q2、2017年Q3交易數(shù)量分別為8起、10起、8起，分別占當(dāng)期買殼交易數(shù)量的42.11%、26.32%、23.53%。26家私募買殼新三板企業(yè)中大部分公司2016年歸母凈利潤(rùn)是負(fù)數(shù)或微利狀態(tài)，私募基金均通過(guò)收購(gòu)獲得其控制權(quán)，買殼意圖較明確，后續(xù)可能再注入其它資源。以華臨天勤投資收購(gòu)合一康（832521）為例，合一康所在行業(yè)為免疫細(xì)胞治療領(lǐng)域，目前行業(yè)仍處于發(fā)展前期，但公司業(yè)績(jī)不佳，華臨天勤投資計(jì)劃收購(gòu)公司后，為其植入優(yōu)秀的銷售團(tuán)隊(duì)，通過(guò)提升銷售能力來(lái)激活其技術(shù)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)而提高盈利能力。這類買殼后注入產(chǎn)業(yè)資源的模式，也有利于激發(fā)公司其他股東的積極性，一同支持公司發(fā)展。

2017年以來(lái)共有43起自然人買殼交易，2017年Q1、2017年Q2、2017年Q3交易數(shù)量分別為9起、16起、18起，分別占當(dāng)期買殼交易數(shù)量的50.00%、42.11%、52.94%。自然人偏好收購(gòu)業(yè)績(jī)較差、估值較低的掛牌公司，并具備資產(chǎn)重組意愿，未來(lái)再注入新資產(chǎn)。在林曦收購(gòu)晶華宏（870196）的案例中，掛牌公司主要從事LED光源器件封裝和LED照明應(yīng)用產(chǎn)品的研產(chǎn)銷，2015年?duì)I業(yè)收入為1350.21 萬(wàn)元，其歸母凈利潤(rùn)為32.39 萬(wàn)元，但到2016年?duì)I業(yè)收入為2407.54 萬(wàn)元，其歸母凈利潤(rùn)為-392.94 萬(wàn)元。收購(gòu)方林曦以2500萬(wàn)元價(jià)格認(rèn)購(gòu)晶華宏（870196）本次發(fā)行的2500萬(wàn)股股票，占發(fā)行后總股本的71.23%，成為標(biāo)的公司的實(shí)際控制人，獲得了新三板殼資源，且在未來(lái)將對(duì)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、管理層、組織結(jié)構(gòu)等方面作出重大調(diào)整，未來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)有較大變更可能。

二

自然人買殼經(jīng)典案例：法院判決實(shí)現(xiàn)非交易過(guò)戶交割掛牌公司控制權(quán)，ST新鮮（836642）被收購(gòu)案例分析

2.1交易方案概要

（1）交易方案概要

8月15日，ST新鮮（836642）發(fā)布收購(gòu)報(bào)告書(shū)，稱自然人王子兮通過(guò)執(zhí)行法院裁定的證券非交易過(guò)戶方式受讓趙濤、趙志平、向怡、周宏光持有的ST新鮮（836642）616.30萬(wàn)股股份，占ST新鮮（836642）總股本的93.38%, 收購(gòu)人將通過(guò)證券非交易過(guò)戶方式取得本次收購(gòu)的股份。本次收購(gòu)前，收購(gòu)人不持有公眾公司股份，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人將成為公眾公司控股股和實(shí)際控制人。

（2）具體方案設(shè)計(jì)

趙濤、趙志平、向怡、周宏光將質(zhì)押給申請(qǐng)執(zhí)行人的新鮮（北京）娛樂(lè)傳媒股份有限公司的股份，共計(jì)616.30萬(wàn)股以人民幣500萬(wàn)元的價(jià)格，全部一次性過(guò)戶給申請(qǐng)人王子兮名下所有，申請(qǐng)人王子兮放棄對(duì)徐東全質(zhì)押的23.76股的受償及遲延履行期間的債務(wù)利息，雙方之間的債權(quán)債務(wù)視為全部清償完畢。

根據(jù)ST新鮮（836642）的2017年中報(bào)，截止2017年6月30日，其凈資產(chǎn)已經(jīng)是為負(fù)232萬(wàn)，已經(jīng)是資不抵債。

交易作價(jià)：500萬(wàn)，現(xiàn)金匯入

標(biāo)的資產(chǎn)：ST新鮮93.38%股權(quán)

標(biāo)的業(yè)務(wù)：影視節(jié)目和音樂(lè)節(jié)目的制作以及相關(guān)影視策劃

歷史業(yè)績(jī)：2015年、2016年、2017年上半年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為：769萬(wàn)元、18萬(wàn)元、31萬(wàn)元；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為：-254萬(wàn)元、-603萬(wàn)元、-74萬(wàn)元。

2.2 交易背景

（1）實(shí)際收購(gòu)方情況

王子兮：近五年主要工作經(jīng)歷：2012年11 月至2016年12月，就職廣東省湛江市地方稅務(wù)局（主要業(yè)務(wù)：主要負(fù)責(zé)征收營(yíng)業(yè)稅、城建稅等地方稅種），任科員； 2017年1月至今，自由職業(yè)。收購(gòu)人與所任職單位不存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

（2）標(biāo)的情況

新鮮(北京)娛樂(lè)傳媒股份有限公司（ST新鮮）是影視節(jié)目制作及服務(wù)提供商，主營(yíng)業(yè)務(wù)為影視節(jié)目和音樂(lè)節(jié)目的制作以及相關(guān)影視策劃。主要產(chǎn)品類型涵蓋電視節(jié)目制作、影視策劃和音樂(lè)節(jié)目制作等多種產(chǎn)品形態(tài)，并以此為基礎(chǔ)進(jìn)行電影制作和衍生產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)。

2.3 點(diǎn)評(píng)

本交易中，法院判決實(shí)現(xiàn)了非交易過(guò)戶交割掛牌公司控制權(quán)。2017年3月3日，ST新鮮（836642）的原核心股東向王子兮借款500萬(wàn)，以ST新鮮（836642）96.98%的股權(quán)作為股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，借款期限為一個(gè)月。借款期到后，借款人未還款，王子兮起訴至法院。后續(xù)通過(guò)法院調(diào)解、強(qiáng)制執(zhí)行、裁定等一系列程序后，8月30日中登公司根據(jù)法院裁定書(shū)辦理完畢ST新鮮（836642）上述股權(quán)變更登記的手續(xù)，至此ST新鮮（836642）的實(shí)際控制權(quán)正式交割給了新的控股股東王子兮。目前，掛牌公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓只能通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓或做市轉(zhuǎn)讓，沒(méi)有大宗交易，也沒(méi)有非交易過(guò)戶。這就導(dǎo)致一些公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中股份交割的不方便性。首先是對(duì)價(jià)必須得是現(xiàn)金，否則在協(xié)議或做市的交易方式下非現(xiàn)金對(duì)價(jià)根本沒(méi)法交割。這一交易通過(guò)法院判決的方式解決了這一問(wèn)題。

聲明：本文來(lái)自  新三板智庫(kù)