新三板“最勵志”對賭失敗案例:沒有回售股東賺不少

2017/09/08 14:46      王建鑫

雖然業(yè)績對賭未達(dá)標(biāo),但股東不通過回售,也順利退出,并實現(xiàn)了不小收益。這樣的事在如今的新三板聽起來頗為“勵志”。

3月底,片仔癀(600436)宣布擬減持部分太爾科技(830886)股份。截至8月30日,其已通過做市轉(zhuǎn)讓的方式減持了3167.5萬股,轉(zhuǎn)讓價為9060萬元,減持均價為2.86元/股。

據(jù)了解,片仔癀通過定增的方式投資太爾科技是在2016年年初,當(dāng)時認(rèn)購價為4.97元/股,認(rèn)購總金額為8946萬元。

后來,太爾科技實施過10轉(zhuǎn)10的轉(zhuǎn)股,片仔癀持股成本降至2.485元/股,持股數(shù)量增加至3600萬股。

此次減持后,片仔癀還持有太爾科技432.5萬股股份,占太爾科技已發(fā)行股份的3.23%。

也就是說,投資一年半后進(jìn)行減持,片仔癀在收回成本及部分利息的基礎(chǔ)上,還“免費(fèi)”獲得了逾四百萬股太爾科技股份。

片仔癀自己是這樣說的:本次交易后,扣除成本和相關(guān)稅費(fèi),將增加公司本年利潤約2132萬元。

為控制風(fēng)險

對于減持的原因,片仔癀的解釋是,為控制風(fēng)險并實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。從減持結(jié)果來看,片仔癀確實已經(jīng)實現(xiàn)了部分盈利。

但是,按照片仔癀的說法,太爾科技骨傳導(dǎo)系列產(chǎn)品的研發(fā)已取得實質(zhì)性進(jìn)展,并已獲得60項專利,帶助聽功能的產(chǎn)品還在申報二類醫(yī)療器械證,產(chǎn)品的性能及使用體驗表現(xiàn)良好。并且,財務(wù)上,太爾科技今年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入2960萬元,凈利潤946萬元,扭虧為盈。

既然這么看好太爾科技,好不容易熬到了它新產(chǎn)品的市場收割期,片仔癀為何還要選擇在這個時候退出呢?

也許是被太爾科技連續(xù)兩份虧損的年報嚇到。

片仔癀入股太爾科技時,太爾科技還沒發(fā)布2015年年報。在此之前,太爾科技2013年及2014年的利潤還分別有500萬和60萬。

但入股之后,就連續(xù)兩年交出了虧損嚴(yán)重的成績單:2015年虧損2800萬、2016年虧損4200萬元。如果看的是公司的扣非凈利潤,那太爾科技已經(jīng)連續(xù)三年虧損。

并且,截至2016年年底,太爾科技未分配利潤累計金額是-7056萬,未彌補(bǔ)虧損已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過公司實收資本總額的1/3。

對于虧損的原因,太爾科技方面的解釋是,公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型,投入研發(fā)新型骨傳導(dǎo)系列產(chǎn)品。

減持是為公司IPO讓路?

片仔癀認(rèn)購太爾科技股份時,太爾科技是承諾2015年每股收益0.5元、2016年每股收益1元,如果2016年不達(dá)到這個標(biāo)準(zhǔn)的70%(也就是0.7元/股),那么公司控股股東羅令將按照原價對全部股份進(jìn)行回購,并按照年化收益率10%支付資金占用費(fèi)。

太爾科技明顯業(yè)績不達(dá)標(biāo)。但是年報發(fā)布至今,公司從未公告過任何有關(guān)業(yè)績對賭的處理事宜。

片仔癀發(fā)布減持意向是在今年的3月30日,當(dāng)時太爾科技股價在4元上下波動。

而片仔癀公布擬減持的轉(zhuǎn)讓均價是不低于2.73元/股,恰好相當(dāng)于成本價溢價10%。

8月15日,羅令披露公告,增持了太爾科技180.5萬股股份,持股比例由33.65%變?yōu)?5%。這是太爾科技掛牌以來,羅令第一次增持。

從目前披露的公告看,羅令增持的股份遠(yuǎn)不及片仔癀減持的多。而太爾科技也沒有發(fā)布過其他股東的增持公告。片仔癀減持的另外近3000萬股股份去哪兒了?

神秘的接盤人,或許沖著太爾科技的上半年扭虧業(yè)績而來,也有可能,是沖著擬IPO股而來。

發(fā)稿前,論壇君就相關(guān)問題致電了太爾科技董事會秘書吳祖雄。

他告訴論壇君,片仔癀減持太爾科技確實不是在執(zhí)行業(yè)績對賭的事情,減持的過程中也確實有除實控人羅令之外的人員在增持。

同時他表示,片仔癀作為太爾科技的戰(zhàn)略投資者,看好太爾科技的骨傳導(dǎo)新產(chǎn)品前景,減持是出于其他目的。

對于市場上的傳言,片仔癀退出是為了順利推進(jìn)太爾科技的IPO進(jìn)程,論壇君也向吳祖雄證實。他表示,片仔癀減持前,二者持股比例相差不大,大額減持后就拉開了差距,再加上羅令增持,羅令的持股比例就遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了第二大股東,能夠?qū)镜慕?jīng)營決策起決定性作用。

對于連續(xù)兩年虧損還要去IPO之事,吳祖雄解釋到,公司IPO跟片仔癀退出是放在一起考慮的,“在主板上市并不要求報告期內(nèi)不能出現(xiàn)虧損,之所以去上市輔導(dǎo),是公司對自己新產(chǎn)品市場前景的信心。”

吳祖雄雖這樣解釋,但論壇君覺得,公司報告期內(nèi)出現(xiàn)虧損,去IPO成功的概率還有待考證。

論壇君還發(fā)現(xiàn),片仔癀的退出時點也挺微妙:

1月10日,太爾科技發(fā)布2016年業(yè)績預(yù)增公告;

3月30日,片仔癀擬減持太爾科技股份;

4月7日起,片仔癀開始大額減持;

4月12日,太爾科技修正之前的業(yè)績預(yù)增公告;

4月20日,發(fā)布簽訂上市輔導(dǎo)公告;

4月21日,發(fā)布虧損年報。

在業(yè)績預(yù)增與修正之間,在發(fā)布上市輔導(dǎo)前后,太爾科技二級市場成交量放大;在發(fā)布年報之前,片仔癀已減持了不少股份。

至于太爾科技的骨傳導(dǎo)產(chǎn)品,是騾子是馬,拿出來溜溜就知道了,時間自會給我們答案。

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