新三板企業(yè)的糾結(jié):并購漸回暖 IPO還是被并購

2017/07/27 11:07      王建鑫

一周內(nèi),新三板市場出現(xiàn)了兩筆重磅并購交易案。

上市公司帝王潔具(002798.SZ)和新華都(002264.SZ)先后公告完成以及準備收購新三板掛牌公司歐神諾(430707)和友寶在線(836053)。

兩筆重磅交易也一舉將市場的視線從IPO端拉了回來。雖然IPO發(fā)審已提速,但一些企業(yè)也漸漸發(fā)現(xiàn),IPO并非想象中那么容易,這時候被并購也是很好的一項選擇。隨著A股并購市場回暖,A股并購新三板的案例也再次增多。

兩手準備

據(jù)新三板智庫統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示,截至6月30日,新三板市場2017年上半年新三板重大資產(chǎn)重組并購交易(首次正式公告為準)為153起,總金額是263億。相比2016年上半年的97起并購重組數(shù)量,2017年上半年增長了57%。

但在全部并購重組案例中,上市公司并購新三板的案例卻在去年四季度開始轉(zhuǎn)入低谷。2017年前兩季度上市公司完成收購新三板的案例僅有24起,這僅占全市場的15%。

對于新三板掛牌企業(yè)來講,IPO發(fā)審常態(tài)化具有極大的吸引力,因此很多優(yōu)質(zhì)標的均將資本運作計劃由并購重組改為了IPO。

而另一方面,A股端并購重組正在面臨嚴監(jiān)管,全市場并購衰減明顯,這一情緒也傳導至并購新三板公司這一層面。

東北證券新三板研究中心總監(jiān)付立春7月26日對21世紀經(jīng)濟報道記者表示:“整體來說的話,新三板公司被A股公司并購的頻率和節(jié)奏在上半年還是有所放緩的,主要是因為對于A股的并購、增發(fā)有更多的要求和限制。那么一些優(yōu)質(zhì)的新三板公司也看到了IPO開閘和上市更加便利,可能會傾向于自己上A股。這兩種情況下,可以說并購的頻率和金額在開始時并不非常突出。”

但近期A股并購新三板的案例有明顯的回暖跡象。根據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者不完全統(tǒng)計,從6月份至今(7月26日)新三板公司公告將被上市公司并購的數(shù)量為18家。

成也蕭何敗也蕭何。監(jiān)管和IPO是影響新三板公司被上市公司并購重組兩項最核心因素,但市場回暖同樣也是因為這兩項要素發(fā)生了變化。

首先是,監(jiān)管層在并購重組端的監(jiān)管有放松的趨勢,并購重組審核也有提速的跡象。

另外一方面,眾多新三板企業(yè)開始審視IPO路徑的機會成本。

在7月之前,新三板擬IPO企業(yè)保持著發(fā)審會通過率100%的記錄,但這一記錄在7月中旬的一次創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會上終結(jié)。與此同時,越來越多擬IPO企業(yè)撤回IPO材料,終止了IPO流程。

“這幾個月的經(jīng)歷就是在告訴很多企業(yè),IPO沒有想象中那么簡單,實際上早期過會的企業(yè)很大程度上并不具有參考性。”中信證券(一位投行部人士對21世紀經(jīng)濟報道記者說。付立春也表示:“雖然說IPO發(fā)審的速度加快了,但標準沒有降低,甚至現(xiàn)在IPO的過會率有明顯下降的一個態(tài)勢。如果算上自動終止這些的話,IPO的成功率比較低。所以選擇被上市公司并購,接受并購的方案,這類交易的規(guī)??赡軙兴嵘?。”

仍存諸多阻礙

一直以來,新三板市場被期望成為A股市場重要的并購標的池,但就目前的情況而言還遠未到達這一定位,原因是近兩年上市公司在收購新三板公司方面遭遇著諸多問題。

華南地區(qū)一家大型券商場外市場部負責人對21世紀經(jīng)濟報道記者說:“并購本來就是一件比較復雜的事情,對并購造成影響的因素有很多,如果上市公司并購一個普通的公司,上市公司自己披露信息就完了,非公眾公司是不用做信息披露的,但是上市公司和三板公司兩邊都有信息披露的義務,同時,兩邊面臨的監(jiān)管要求要是不一致的,可能出現(xiàn)一會兒要這樣,一會兒又要調(diào)整的情況。整體來講,并購比較復雜,很多不確定因素,另外,證監(jiān)會對上市公司重組的監(jiān)管本身也加強,所以很多并購會出現(xiàn)調(diào)整和中止的情況。”

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解,除了兩個市場銜接的問題之外,估值認知差異也是并購重組過程中的重要障礙問題。

“我認為導致新三板企業(yè)和上市公司最終沒能談好的最主要原因便是對于企業(yè)估值的認知,目前新三板企業(yè)普遍估值較高。以我們研究來看,目前上市公司出現(xiàn)的并購行為的估值水平大致在20倍以下(優(yōu)質(zhì)企業(yè)15-20倍、一般10-15倍),而參考當前新三板的動態(tài)估值,整體仍處于20-25倍附近,距離投資者預期仍有不小的差距。”一位硅谷天堂的人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示。

不過,隨著A股市場同新三板市場連接更緊密,兩套估值體系逐漸適應,新三板將會涌現(xiàn)出更多A股上市公司的并購標的。

中泰證券新三板分析師張帆也表示,一些優(yōu)質(zhì)的新三板公司所處行業(yè)空間大,企業(yè)未來仍有廣闊發(fā)展前景,但也有公司已面臨發(fā)展瓶頸,但無論處于哪一種情況,選擇產(chǎn)業(yè)資本的力量,謀求橫向或縱向的整合無疑都是重要抉擇,與上市企業(yè)合作亦是重要出路。

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