新三板多家公司0元收購(gòu) 緣何天上掉“餡餅”

新三板近日大玩0元收購(gòu)。7月10日下午，包括神碼在線在內(nèi)的至少三家新三板公司先后發(fā)布公告稱擬0元收購(gòu)資產(chǎn)。一時(shí)之間，引起市場(chǎng)關(guān)注。業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，一般以0元或者1元的價(jià)格收購(gòu)資產(chǎn)多是關(guān)聯(lián)方交易且大多凈資產(chǎn)為負(fù)抑或是虧損企業(yè)，這種收購(gòu)存在主體公司排隊(duì)IPO的可能，不過(guò)，也并非表面表現(xiàn)得那么簡(jiǎn)單。在收購(gòu)資產(chǎn)之后，一般公司都會(huì)付出很多，諸如技術(shù)、承擔(dān)繳付出資義務(wù)等，甚至也可能存在拖累主體公司利潤(rùn)的風(fēng)險(xiǎn)。

多家公司0元收購(gòu)資產(chǎn)

新三板現(xiàn)多起0元收購(gòu)案件。神碼在線、齊順科技、廈門安越等公司在7月10日均發(fā)布公告稱將以0元價(jià)格收購(gòu)資產(chǎn)。另外，誠(chéng)輝醫(yī)療則公告表示以1元的價(jià)格收購(gòu)關(guān)聯(lián)方持有公司的100%股權(quán)。一時(shí)之間，關(guān)于以0元或者1元的價(jià)格進(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu)的事項(xiàng)引起市場(chǎng)熱議。

具體來(lái)看，神碼在線擬收購(gòu)自然人馬光個(gè)人獨(dú)資企業(yè)北京泊華教育科技有限公司的100%股權(quán)。值得一提的是，馬光為神碼在線控股股東、實(shí)際控制人，也就是說(shuō)此次收購(gòu)為關(guān)聯(lián)交易。在公告中，神碼在線也表示，本次收購(gòu)構(gòu)成偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。另外，神碼在線進(jìn)一步補(bǔ)充道，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，北京泊華教育科技有限公司將成為神碼在線的全資子公司，本次收購(gòu)將會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更。

需要指出的是，根據(jù)北京海峽資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的海峽評(píng)報(bào)字[2017]第0317號(hào)《北京泊華教育科技有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，截至5月31日，北京泊華教育科技有限公司經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為105.12元，負(fù)債總額為14293.15元，凈資產(chǎn)為-14188.03元。而上述資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告也成為此次交易定價(jià)的依據(jù)。“本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格由雙方依據(jù)《北京泊華教育科技有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》協(xié)商而定，價(jià)格公允。”神碼在線在公告中如是說(shuō)。

此外，齊順科技則擬受讓蘇州嘉奇達(dá)飛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“嘉奇達(dá)飛”)股東譚志立持有的5%股權(quán)。因原股東尚未實(shí)繳資本金，因而本次收購(gòu)股權(quán)的交易價(jià)格為0元。廈門安越也發(fā)布了一則資產(chǎn)收購(gòu)公告，廈門安越稱擬以0元的價(jià)格收購(gòu)股東廖寶勇所持有的子公司上海佳修科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海佳修”)5%的股權(quán)(未實(shí)繳出資)，使上海佳修成為公司的全資子公司。

不同于上述0元收購(gòu)資產(chǎn)，新三板公司誠(chéng)輝醫(yī)療則是以1元的價(jià)格進(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu)。根據(jù)公告顯示，誠(chéng)輝醫(yī)療表示擬以1元向關(guān)聯(lián)方張旭輝、梁志遠(yuǎn)收購(gòu)其持有廣東誠(chéng)匯投資有限公司的100%股權(quán)。本次交易定價(jià)參考同期市場(chǎng)公允價(jià)格以及標(biāo)的凈資產(chǎn)情況，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。數(shù)據(jù)顯示，廣東誠(chéng)匯投資有限公司2017年6月30日賬面資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)均為0元。

緣何天上掉“餡餅”

為何能以0元或者1元的價(jià)格將資產(chǎn)收入囊中，購(gòu)買者又因何進(jìn)行收購(gòu)，這不禁引起市場(chǎng)的不解。對(duì)此，上述公司大多在公告中表示是根據(jù)收購(gòu)企業(yè)的評(píng)估結(jié)果或者是因?yàn)樵蓶|尚未實(shí)繳資本金進(jìn)行定價(jià)。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，之所以出現(xiàn)收購(gòu)標(biāo)的是0元的情況，說(shuō)明標(biāo)的公司本身就可能是一個(gè)空殼公司，凈資產(chǎn)為0，但也有可能是收購(gòu)雙方通過(guò)事先談判的約定行為。

在新鼎資本董事長(zhǎng)張弛看來(lái)，0元收購(gòu)的公司一般有幾種情況。一種是這家公司確實(shí)不值錢，本身就沒有凈資產(chǎn)，可能也沒有開展業(yè)務(wù)，只是一個(gè)殼；還有一種可能就是關(guān)聯(lián)方交易的回收，回收的企業(yè)有營(yíng)收、有利潤(rùn)，在這種情況下收購(gòu)方與被收購(gòu)方受同一實(shí)際控制人控制。“大股東可能會(huì)覺得如果以一定的價(jià)格買進(jìn)來(lái)之后，外界存在此舉侵害中小股東利益的聲音，因而就干脆0元賣出。”張弛如是說(shuō)。再有就是那種已經(jīng)快虧損的企業(yè)，或虧損很嚴(yán)重，甚至凈資產(chǎn)都是負(fù)的，這樣的話誰(shuí)來(lái)接盤，就以0元的價(jià)格賣掉進(jìn)行脫手。

中國(guó)新三板投資聯(lián)盟負(fù)責(zé)人許小恒在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)也介紹了幾種0元或者1元收購(gòu)存在的情況。許小恒稱這種情況出現(xiàn)在虧損比較嚴(yán)重，經(jīng)常出現(xiàn)在企業(yè)凈資產(chǎn)為負(fù)的情況。在這種情況下0元的代價(jià)是，受讓方必須對(duì)轉(zhuǎn)讓方前述債務(wù)進(jìn)行清還，再有就是內(nèi)部資產(chǎn)重組。

雖然虧損，但由于標(biāo)的企業(yè)有一定的品牌資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)，對(duì)于一些有實(shí)力的同類企業(yè)來(lái)說(shuō)，還算是一筆不錯(cuò)的生意。同時(shí)也存在避免手續(xù)麻煩的可能。此外，許小恒進(jìn)一步表示，還有一種可能的情況就是，同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓，有些標(biāo)的公司賬面的負(fù)債已經(jīng)高于資產(chǎn)(即標(biāo)的公司資不抵債)，任何受讓該公司股權(quán)的新股東短期都會(huì)出現(xiàn)凈現(xiàn)金支出，這樣的企業(yè)往往會(huì)以0元或者名義貨幣1元進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

另外，對(duì)于收購(gòu)上述資產(chǎn)的原因，大多公司表示有利于自身企業(yè)發(fā)展。諸如，齊順科技表示收購(gòu)?fù)瓿蓪?yōu)化資源配置，神碼在線則表示收購(gòu)有利于公司提升業(yè)務(wù)能力并且拓展市場(chǎng)。宋清輝也表示，一般而言，公司收購(gòu)是為了培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)、擴(kuò)大公司規(guī)模和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等，即使公司0元收購(gòu)也大多是此目的。

在張弛看來(lái)，這些公司0元收購(gòu)，也不排除與去A股IPO有關(guān)系。張弛具體解釋道，如果去A股上市，不允許大股東在主體以外有別的公司，新三板管理會(huì)稍微寬松一些，對(duì)于主體來(lái)說(shuō)會(huì)有一定的影響，尤其是如果公司要進(jìn)行IPO上市的話，大股東是不允許在外面注冊(cè)有公司的。“IPO過(guò)程中，所有的公司都在解決關(guān)聯(lián)方問(wèn)題，0元買進(jìn)關(guān)聯(lián)方的企業(yè)是最快的一種方式，如果把企業(yè)注銷也很慢，如果不注銷的話審核解釋的時(shí)候也會(huì)很麻煩。”張弛介紹道。

“餡餅”或成“陷阱”

在許小恒看來(lái)，以0元的價(jià)格收購(gòu)資產(chǎn)是存在隱患和風(fēng)險(xiǎn)的。許小恒告訴記者，受讓方在0元獲得股權(quán)之前，很可能是有條件的，或是一邊履行還清債務(wù)、安置員工的義務(wù)，一邊投入大量資源幫助企業(yè)“起死回生”。

實(shí)際上，早在2016年新三板就出現(xiàn)過(guò)0元收購(gòu)資產(chǎn)后造成公司損失的情況。2016年，豐源股份0元收購(gòu)惠輝生物，之后投資逾千萬(wàn)元。不過(guò)，最后惠輝生物卻被發(fā)現(xiàn)存在股權(quán)糾紛且僅2011年和2012年兩年時(shí)間，公司就因騙取保證金，被多次告上法庭，僅記錄在案的涉案金額就高達(dá)90多萬(wàn)元。豐源股份在0元收購(gòu)惠輝生物方面可謂“栽了跟頭”。

張弛在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，一般來(lái)說(shuō)，0元收購(gòu)要么是關(guān)聯(lián)方交易要么是收購(gòu)企業(yè)確實(shí)不值錢。如果這個(gè)企業(yè)虧損嚴(yán)重，接盤之后，可能很難扭虧為盈。不過(guò)，張弛也表示，收購(gòu)資產(chǎn)并表之后對(duì)于公司的IPO是有好處的。“大股東不能有別的公司，這對(duì)于去A股上市的公司來(lái)說(shuō)是很嚴(yán)格的，如果有的話需要解釋很多，諸如解釋清楚IPO公司與現(xiàn)有公司之間的關(guān)系，甚至?xí)绊懙絀PO的成功。”張弛如是說(shuō)。

對(duì)于0元受讓企業(yè)，許小恒認(rèn)為需要注意一些風(fēng)險(xiǎn)。許小恒進(jìn)一步指出，要對(duì)這個(gè)行業(yè)比較熟悉，不能風(fēng)馬牛不相及，最好并購(gòu)的是在行業(yè)內(nèi)具有協(xié)同性、整體性、內(nèi)生性，要有接手后扭虧為盈的實(shí)力，再就是有能力通過(guò)債務(wù)重組來(lái)化解負(fù)債并盈利。另外，許小恒補(bǔ)充道，雖然買方不用付錢，但很可能還會(huì)承擔(dān)其他條件，比如提供勞務(wù)、技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)，提供某些人脈資源。除此之外，買方拿到股權(quán)后，很可能還要承擔(dān)繳付出資的義務(wù)等。這些責(zé)任都使0對(duì)價(jià)并不是真正的0對(duì)價(jià)，買方還是要付出很多。此外，許小恒建議，買方的這些付出，最好在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中寫清楚，讓大家清楚知道買方也不容易，這樣交易也就顯得很公平了。

對(duì)此，宋清輝也表示，0元收購(gòu)是企業(yè)發(fā)展過(guò)程中的一步棋局，而如果這步棋局對(duì)企業(yè)戰(zhàn)略布局及業(yè)務(wù)提升沒有幫助的話，就變得毫無(wú)意義。甚至還有可能因此帶來(lái)法律上、業(yè)務(wù)融合上的風(fēng)險(xiǎn)和隱患，這也是0元收購(gòu)過(guò)程中應(yīng)該注意的問(wèn)題。北京商報(bào)記者崔啟斌高萍