現(xiàn)場檢查+處罰力度的組合拳 會沖擊到新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板么？

無疑新股審核正在悄然加速，IPO提速到底有多快？今年已消化406家排隊企業(yè)。

盡管IPO審核繼續(xù)維持高速，IPO“堰塞湖”正在迅速化解，不可忽視的是，被否決的企業(yè)數(shù)也在增加，企業(yè)過會率降至新低。

據(jù)解讀君統(tǒng)計，2016年全年，共有18家企業(yè)IPO被否。但是，2017年1月至今，短短5個多月，已有25家擬IPO企業(yè)被否。

同比來看，2016年一季度IPO過會企業(yè)家數(shù)為62家，審核通過率為96.88%，遠高于今年IPO過會率。其中，今年以來的被否數(shù)，已經(jīng)高于去年全年IPO被否數(shù)。尤其是1月、4月被否數(shù)量均達6家以上，而5月被否數(shù)量更是達9家。

IPO企業(yè)過會率的下降反映出證監(jiān)會在IPO審核提速的同時，對上會企業(yè)的審核標準日趨嚴格，證監(jiān)會更是加大檢查力度和處罰力度，這也意味著轉(zhuǎn)板IPO并沒有那么簡單。

提速之時未通過率近三成

從今年整體的數(shù)據(jù)來看，截至2017年5月24日，今年共審核首發(fā)企業(yè)269家，核準200家，否決25家，主動撤回46家，審核通過率約為74.35%，未通過(包括終止審查和否決)率為26.39%。

此外，自2016年6月以來已有106家企業(yè)申請撤回并終止審查，值得注意的是，部分企業(yè)在現(xiàn)場檢查壓力之下選擇撤回，而一些企業(yè)在初審會提問之后主動放棄，這也意味著通過審核機制產(chǎn)生的實際否決率或遠高于發(fā)審委否決率。

2017年以來，幾乎每周均有企業(yè)IPO被否。

從審查意見看，對這25家未通過審查的公司，證監(jiān)會發(fā)審會主要關(guān)注的問題集中在3個方面：1、持續(xù)經(jīng)營能力；2、財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性和合理性；3、規(guī)范運行問題。此外，會計核算問題、獨立性等問題也多次出現(xiàn)。且還有3家公司因涉嫌商業(yè)賄賂而無緣首發(fā)。

1、持續(xù)經(jīng)營能力

無論是主板、中小板還是創(chuàng)業(yè)板，持續(xù)經(jīng)營能力都是IPO審查中最為關(guān)注的問題。而持續(xù)經(jīng)營能力問題包括盈利來源集中、業(yè)績大幅波動、盈利質(zhì)量不高、經(jīng)營模式重大變化、核心競爭力缺失等方面。

在2017年被否的25家企業(yè)中，發(fā)審委直接或間接地對17家企業(yè)在持續(xù)盈利方面提出問題。

以近期較具代表性的美聯(lián)股份為例，該公司是一家中外合資的預制金屬建筑系統(tǒng)的專業(yè)制造商，主營為預制鋼結(jié)構(gòu)建筑系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計和生產(chǎn)制造等。

發(fā)審委在問詢說明中要求其說明幾大問題，涉及主營業(yè)務(wù)收入大幅波動、銷售收入波動合理性、與同行業(yè)公司收入變化趨勢是否一致、收入增長趨勢與同行業(yè)上市公司顯著不同原因、毛利率異常、未來經(jīng)營業(yè)績是否存在大幅下滑風險、經(jīng)營模式是否發(fā)生重大變化、以及持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性、應收賬款相關(guān)等問題。幾乎關(guān)鍵數(shù)據(jù)都中槍。

盡管業(yè)績下滑不再是IPO最大攔路虎，但對于擬IPO這仍是一個需要重視的問題。

華光新材因凈利潤連續(xù)三年下滑，主要產(chǎn)品存在被替代的風險；

潤瑪股份的產(chǎn)品主要應用于已經(jīng)明顯產(chǎn)能過剩的傳統(tǒng)太陽能光伏行業(yè)，因為回款問題應收賬款多次進行債務(wù)重組；

里伍銅業(yè)從2012年起凈利潤連續(xù)三年下滑，公司部分股權(quán)被凍結(jié)；

這些公司的持續(xù)經(jīng)營、盈利能力都被發(fā)審委提出質(zhì)疑。

2、財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性和合理性

除了持續(xù)經(jīng)營能力的問題，財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性和合理性也是審查人員關(guān)注的一個重點，5月23日證監(jiān)會再次開啟現(xiàn)場檢查，核心關(guān)注點仍然是財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性。而這些IPO被否的公司的收入(支出)、成本、毛利率等數(shù)據(jù)均受到重點關(guān)注。

雙環(huán)電子是最近因財務(wù)數(shù)據(jù)真實性存疑IPO被否的典型案例。雙環(huán)電子的主要從事電阻器、電感器等電子元器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司2016年、2015年和2014年分別實現(xiàn)凈利潤2375.54萬元、1960.69萬元和1487.13萬元。

盡管公司凈利潤連年持續(xù)增長，但是發(fā)審委認為在2013年以前，由于受到機制、體制、資金等因素制約，公司發(fā)展較為緩慢，且其業(yè)務(wù)規(guī)模與行業(yè)地位、核心競爭力之間存在較大的差距。

值得注意的是，發(fā)審委指出公司第一大客戶是公司子公司駐廣東地區(qū)辦事處。審核人員要求其說明公司對此事是否知曉何時知曉，是否默許惠州長瑞為子公司辦事處，同時惠州長瑞成為其第一大客戶的原因及合理性。

如果關(guān)聯(lián)方是第一大客戶，那么其營收數(shù)據(jù)及相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性就要再加上一個問號。

永泰隆IPO審核未通過，最大問題也在于收入真實性存疑。思華科技因客戶問題被審查人員提出5個問題；清溢光電被要求說明電銷售費用率、管理費用率遠低于可比公司的具體原因以及是否存在其他利益輸送未披露事項。

由于在IPO審核過程中，毛利率異常越來越成為證監(jiān)會審核的重點。在上述25家被否的公司中，就有6家公司因毛利率異常被點名。

5月17日，城林科技首發(fā)未通過審核，毛利率就是一個重要原因。2016年公司技術(shù)服務(wù)收入的毛利率為1183.10萬元，毛利率為98.41%，其他產(chǎn)品收入的毛利為513.21萬元，毛利率為52.13%。發(fā)審要求其進一步說明招股說明書中對毛利率的分析是否考慮了技術(shù)服務(wù)收入的影響以及原因發(fā)表核查意見。

而智迅創(chuàng)源毛利率達到70%左右，遠高于A股同行其他上市公司平均水平50%出頭；永泰隆三年一期毛利略低于上市同行平均值，但逐年上升的變化趨于與同行整體逐年下降剛好相反；美聯(lián)股份在同行平均毛利率15%的情況下，公司毛利率有兩年接近20%；這些公司均被要求指出毛利率異常的原因。

3、規(guī)范運行

除此之外，公司的規(guī)范運行問題也是發(fā)審委關(guān)注的重點之一。規(guī)范運行問題包括內(nèi)部控制、合法合規(guī)、資金占用、資產(chǎn)權(quán)屬等。在上述25家被否企業(yè)中，審核人員對17家企業(yè)在規(guī)范運行方面提出問題，而內(nèi)部控制無疑成為關(guān)注點。

清溢光電IPO被否的一個重要原因就是內(nèi)控問題。

IPO審核人員要求清溢光電說明關(guān)聯(lián)方為其代收代付貨款以及實際控制人通過清溢光電為關(guān)聯(lián)方代付部分款項的原因及必要性，在相關(guān)交易合同中是否有明確約定，是否存在其他利益輸送及未披露事項；在代收代付過程中是否存在清溢光電資金被關(guān)聯(lián)方占用情形，發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控是否完善、執(zhí)行是否有效。

而雙環(huán)電子因與順達電子資金拆借持續(xù)發(fā)生，主要用于控股股東及其他少數(shù)股東、無關(guān)聯(lián)第三方的個人需求而被審核人員質(zhì)疑內(nèi)控制度是否有效。

除此之外，華龍迅達、歐維姆、元利科技等被否也在內(nèi)部控制問題上栽了跟頭。

實際上，除了上述三大問題，信息披露問題(尤其是風險披露)、會計核算問題、獨立性問題、商業(yè)賄賂等問題都可能成為IPO之路的攔路虎。

隨著IPO審核提速的同時，監(jiān)管層嚴控擬IPO企業(yè)的審核質(zhì)量的態(tài)勢顯現(xiàn)，這也意味著新三板企業(yè)想要轉(zhuǎn)板IPO并沒有想象中簡單。

下一個轉(zhuǎn)板的企業(yè)會是誰？

目前新三板共有422家掛牌公司處于IPO進程中，其中92家已經(jīng)向證監(jiān)會申報IPO材料，17家獲受理，69家已獲反饋，森鷹窗業(yè)、捷昌驅(qū)動和時代裝飾中止審查。

今年新三板共有8家擬IPO企業(yè)上會，其中艾艾精工等7家公司獲通過，族興新材自行撤單。

佩蒂股份過會后，新三板IPO在審企業(yè)還有89家，由于目前排隊靠前的海容冷鏈、有友食品、波斯科技、明德生物、龍磁科技等均存在三類股東問題，審核處于半停滯狀態(tài)，15年11月就已經(jīng)報會的百華悅邦又因保薦機構(gòu)西南證券被查受牽連。

下一個上會的新三板公司，有可能將是目前已完成反饋，創(chuàng)業(yè)板排隊77位的博拉網(wǎng)絡(luò)，公司于2016年4月報會，其保薦機構(gòu)為申萬宏源證券。

不過，5月19日，阿科力和愛威科技兩家公司預披露更新，那么近期這兩家公司上會的可能性也較大。