湘財(cái)證券被出具警示函 IPO路上或再遇阻

去年盟云移軟（831105）實(shí)施重組過(guò)程中出現(xiàn)信披問(wèn)題，今年3月份被股轉(zhuǎn)出具警示函，同時(shí)主辦券商湘財(cái)證券也因“督導(dǎo)不力”受連坐。如今，這件事引起了證監(jiān)會(huì)的注意。

5月18日，湘財(cái)證券（430399）公告稱，公司于5月16日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局出具的警示函，原因還是盟云移軟實(shí)施重大資產(chǎn)重組時(shí)違規(guī)那件事。

本來(lái)湘財(cái)證券去年業(yè)績(jī)大幅下滑，市場(chǎng)上對(duì)其能否成功闖關(guān)IPO已議論聲不斷，如今被上海證監(jiān)局出具警示函，或許又為其IPO之路添上黑色的一筆。

簡(jiǎn)單回顧下事件經(jīng)過(guò)：

2015年11月18日，盟云移軟公告停牌，籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)；2016年1月19日，其披露重組預(yù)案；2016年6月21日，披露重組報(bào)告書。重組的對(duì)象是收購(gòu)酷炫游、易天互聯(lián)、一點(diǎn)網(wǎng)絡(luò)等3家公司。

但對(duì)這3家公司的收購(gòu)，盟云移軟已于2015年11月份之前完成，并且是通過(guò)收購(gòu)微美光速而間接控股的。

作為掛牌公司，盟云移軟在相關(guān)事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的情況下，未經(jīng)股東大會(huì)審議、未履行重組批準(zhǔn)程序，就實(shí)施了重組方案，已經(jīng)構(gòu)成違規(guī)。

對(duì)此，股轉(zhuǎn)于今年2月底對(duì)盟云移軟采取出具警示函、要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施的決定。

而作為盟云移軟的主辦券商及重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)的湘財(cái)證券，同樣受到股轉(zhuǎn)的處罰：被采取出具警示函、要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施，并被提醒應(yīng)進(jìn)一步健全內(nèi)控制度、在持續(xù)督導(dǎo)及提供財(cái)務(wù)顧問(wèn)的過(guò)程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)和市場(chǎng)規(guī)則。

本以為此事就這樣過(guò)了，但沒(méi)想到，還引起了上海證監(jiān)局的注意：對(duì)湘財(cái)證券采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施，并計(jì)入誠(chéng)信檔案。

上海證監(jiān)局認(rèn)為，湘財(cái)證券未能勤勉盡責(zé)持續(xù)督導(dǎo)盟云移軟履行信息披露義務(wù)，存在未及時(shí)發(fā)現(xiàn)并督促盟云移軟就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)履行信息披露義務(wù)、未及時(shí)披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)和未及時(shí)發(fā)現(xiàn)盟云移軟臨時(shí)公告披露與實(shí)際情況不一致的情形。

此外，湘財(cái)證券2016年1月就盟云移軟重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)出具的《核查意見(jiàn)》中也未披露說(shuō)明重組程序存在的違規(guī)情形及帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

那么問(wèn)題來(lái)了，湘財(cái)證券作為具有多年輔導(dǎo)經(jīng)驗(yàn)的券商，會(huì)不了解重大資產(chǎn)重組的相關(guān)程序嗎？

對(duì)此，股轉(zhuǎn)公司在發(fā)出的警示函中是這樣描述的：湘財(cái)證券“未能督促盟云移軟按照相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)程序，在明知重大資產(chǎn)重組存在重大程序瑕疵的情況下，仍為本次重大資產(chǎn)重組出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，認(rèn)為‘重組資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙’”，違反了相關(guān)規(guī)定。

或許在股轉(zhuǎn)看來(lái)，湘財(cái)證券這是“明知故犯”。

事實(shí)上，湘財(cái)證券的內(nèi)控制度一直被詬病。僅在新三板，2016年就收到了股轉(zhuǎn)發(fā)出的兩份監(jiān)管函。

2016年8月23日，湘財(cái)證券因存在違規(guī)開戶等未嚴(yán)格執(zhí)行投資者適當(dāng)性管理制度的違規(guī)行為，股轉(zhuǎn)對(duì)其采取出具警示函的自律監(jiān)管措施；2016年10月31日，因其在督導(dǎo)利昌科技的過(guò)程中沒(méi)有做到正確的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，收到股轉(zhuǎn)出具的采取約見(jiàn)談話、提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。

除此之外，2016年8月31日，證監(jiān)會(huì)指出湘財(cái)證券某營(yíng)業(yè)部市場(chǎng)部客戶經(jīng)理管祖慶存在違法買賣股票案件，因此對(duì)其做出行政處罰并采取5年證券市場(chǎng)禁入措施的處罰。

還有眾所周知的大智慧擬85億元收購(gòu)湘財(cái)證券，后來(lái)因涉嫌信披違規(guī)被立案調(diào)查、最終宣布終止重組的事，作為大智慧董事、湘財(cái)證券董事長(zhǎng)的林俊波最后也被罰了。

湘財(cái)證券年報(bào)顯示，2016年公司錄得營(yíng)業(yè)收入16.09億元，同比下降46.86%；歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為4.22億元，同比下滑65.19%。

對(duì)于歸母凈利潤(rùn)下滑的原因，湘財(cái)證券在年報(bào)中解釋為：主要為公允價(jià)值變動(dòng)收益和手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入減少，其中，手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入同比下滑了46.25%。

今年2月份，湘財(cái)證券公布上市輔導(dǎo)；3月6日，發(fā)布了首次公開發(fā)行股票并上市方案的公告，擬發(fā)行股票不超過(guò)16億股。

這是自2011年欲并購(gòu)財(cái)富證券及2013年準(zhǔn)備與大智慧“聯(lián)姻”兩次借殼未果后，湘財(cái)證券第三次嘗試登陸主板，只不過(guò)這一次是正式排隊(duì)闖關(guān)IPO。