“賣身”不易:新三板影視企業(yè)自主IPO逃生

2017/02/10 11:01      楊樹坤 胡程平

2017年,新三板影視并購之路在步履蹣跚中繼續(xù)前行。

2月6日,樂華文化(833564)、德納影業(yè)(839069)、新媒誠品(已摘牌)3家影視企業(yè)先后發(fā)布了并購進(jìn)展情況。其中取得較大進(jìn)展的是,新媒誠品終止掛牌,為其被收購進(jìn)一步掃除了障礙。

并購樂華文化、德納影視、新媒誠品的企業(yè)分別是來自中小板的是共達(dá)電聲、主板的長城影視、未上市也非掛牌的萬達(dá)影業(yè)。影視企業(yè)并購資本的多元化,進(jìn)一步凸顯了新三板作為并購池的地位。

“賣身”持久戰(zhàn)太艱辛

然而,從此番三家并購案的并購歷程來看,新三板影視企業(yè)“賣身”并不易。新三板在線梳理發(fā)現(xiàn),三家影視企業(yè)的“賣身”過程均漫長而又阻礙重重。

2月6日,新媒誠品走到摘牌這一步,可謂是“守得云開見月明”?;仡櫰饋?,新媒誠品早在2016年8月份就賣身心切。去年8月11日,新媒誠品董事長尹香今與上市公司湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司簽署了《資產(chǎn)收購意向協(xié)議》。

據(jù)此,臺(tái)基股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購公司100%的股份。雙方約定,若因新媒誠品部分股東不同意出售所持的公司股份、或臺(tái)基股份認(rèn)為需要調(diào)整的情形,在各方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上,可以對(duì)本次收購公司股份的比例進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

然而僅僅過去20天,即8月31日,新媒誠品此次“賣身”努力就告敗。新三板在線獲悉,因各方最終未能就具體細(xì)節(jié)及條款達(dá)成一致意見,尹香今與臺(tái)基股份解除收購意向協(xié)議,原合同終止執(zhí)行。

此后,新媒誠品再度尋找買家。直到2016年12月20日,董事長尹香今與萬達(dá)影業(yè)簽署了股權(quán)收購框架協(xié)議。該協(xié)議顯示,新媒誠品只有在保證其在新三板摘牌、將股份公司變更為有限責(zé)任公司并且經(jīng)股權(quán)整理后股東人數(shù)變?yōu)?人(尹香今、馬寧)的前提下,萬達(dá)影業(yè)將與新媒誠品簽訂正式股權(quán)收購協(xié)議,收購新媒誠品全部股權(quán)。收購價(jià)款將以現(xiàn)金及新增萬達(dá)影業(yè)股權(quán)的形式進(jìn)行支付。

2016年12月29日,新媒誠品董事長尹香今為了促成本次收購的順利實(shí)施,以2514.88萬元的價(jià)格回購190.6萬股,合計(jì)所占股份比例為1.54%。同日向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請摘牌。

另外一家在“賣身”屢戰(zhàn)屢敗后繼續(xù)前行的是樂華文化。市值35億元的樂華文化為了被上市公司共達(dá)電聲并購,將其估值從原先的23.2億元降至18.87億元,降幅達(dá)18.6%。

而查詢收購方共達(dá)電聲,可見對(duì)樂華文化“賣身”姿態(tài)放得有多“低”。半年報(bào)顯示,樂華文化2016年上半年?duì)I收2.76億元,比上年同期增長352.36%;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤5600.93萬元,同期增長13.23倍。

該公司營收、凈利潤均大幅增長,上半年凈利潤甚至超過2015年全年凈利潤。而作為收購方的共達(dá)電聲同期歸母凈利潤僅有778.87萬元,只是樂華文化的13.9%。不過,樂華文化截至2016年6月底的總資產(chǎn)5.15億元;而工大電聲該數(shù)據(jù)則是其兩倍,達(dá)11.79億元。

然而,并購之路多災(zāi),樂華文化與共達(dá)電聲的并購最終擱淺在了證監(jiān)會(huì)的44個(gè)“連環(huán)追問”下。不過,“賣身”之心堅(jiān)定的樂華文化依然自降身價(jià)、讓利4個(gè)億,開始計(jì)劃第二次重組。這一次,樂華文化還向共達(dá)電聲作出業(yè)績承諾:2016年度、2017年度和2018年度,扣非后凈利潤分別不低于1.5億元、1.9億元、2.5億元。

顯然,上述業(yè)績承諾遠(yuǎn)超樂華文化的歷史業(yè)績。資料顯示,2013年-2015年,樂華文化的營收分別為2108萬元、3265萬元及5699萬元,凈利潤分別為2052萬元、3007萬元和4900萬元。而2016年上半年,發(fā)揮超常的樂華文化凈利也不過5501萬元,僅完成2016全年對(duì)賭凈利的36.7%。

鑒于此,樂華文化本次“賣身”共達(dá)電聲能否成功?尚待觀察。“賣身”之路盡管艱辛,新三板影視公司此心不改。這不,2016年8月12日才掛牌新三板的德納影業(yè)就宣布,要被上市公司長城影視擬收購了。

據(jù)新三板在線了解,本次收購采取發(fā)行股份加現(xiàn)金支付相結(jié)合的方式進(jìn)行,現(xiàn)金支付和發(fā)行股份各占50%。本次收購?fù)瓿珊螅录{影業(yè)的100%股權(quán)歸長城影視所有,前身將變更為后者的全資子公司。

德納影業(yè)2017年1月4日公告顯示,對(duì)于此次收購,長城影視與德納影業(yè)簽署了《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》。協(xié)議對(duì)未來三年的業(yè)績作出詳細(xì)規(guī)定,如果收購2016年完成,2016年至2018年凈利潤要達(dá)到2000萬元、3800萬元、5000萬元;如果交易在2017年完成,則2017至2019年度的凈利潤分別將不低于3800萬元、5000萬元、6000萬元。如果未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn),德納影業(yè)應(yīng)對(duì)長城影視進(jìn)行補(bǔ)償,具體補(bǔ)償方式根據(jù)協(xié)議執(zhí)行。

2月6日,股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告顯示,德納影業(yè)因相關(guān)事項(xiàng)尚未完成,公司股票將繼續(xù)暫停轉(zhuǎn)讓,預(yù)計(jì)最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日期為2017年4月19日。

影視行業(yè)監(jiān)管加嚴(yán) “自力更生”IPO或?yàn)榍奥?/strong>

不能忽視的是,即便從整體影視行業(yè)來看,并購路也不大順暢。事實(shí)上,A股影視公司多起失敗案例的陰影,也延續(xù)至新三板市場。

新三板在線注意到,2016年9月《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》正式實(shí)施。此外,監(jiān)管層對(duì)VR、游戲、影視、互聯(lián)網(wǎng)金融等純概念題材的并購審核日漸趨嚴(yán),包括暴風(fēng)集團(tuán)、唐德影視、樂視網(wǎng)、萬達(dá)院線、華誼兄弟等在內(nèi)的公司,皆未能完成影視資產(chǎn)的并購重組。2016年以來,僅有包括天神娛樂、歡瑞世紀(jì)在內(nèi)的少數(shù)公司通過了影視類資產(chǎn)并購重組。

“監(jiān)管趨嚴(yán)和并購方承諾業(yè)績未兌現(xiàn),是過去一年收購案失敗的主要因素。”一位影視從業(yè)人士對(duì)新三板在線如是表示。

監(jiān)管趨勢,是三七互娛收購新三板公司中匯影視、暴風(fēng)集團(tuán)并購到稻草熊失敗的主因。2016年8月,三七互娛宣布擬收購3家公司股權(quán):中匯影視(836006.OC)100%股權(quán)、墨鹍科技68.43%股權(quán)以及智銘網(wǎng)絡(luò)49%的股權(quán)。

重組預(yù)案發(fā)布后,證監(jiān)會(huì)曾發(fā)問詢函,針對(duì)25億元收購3家公司提出了15條疑問,其中就包括,要求三七互娛說明部分募資投于中匯影視IP資源庫擴(kuò)建及影視劇制作項(xiàng)目的合理性。2016年10月,三七互娛調(diào)整收購計(jì)劃,放棄以股份+現(xiàn)金的方式100%收購新三板掛牌的中匯影視,繼續(xù)并購兩家游戲公司,配套募資金額上限由12.17億元調(diào)減為5.11億元。

此外,2016年6月,暴風(fēng)集團(tuán)10.8億元收購稻草熊60%股權(quán),遭監(jiān)管層否決。據(jù)新三板在線了解,該公司收購的標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

除了來自監(jiān)管層的壓力外,被并購方承諾業(yè)績未實(shí)現(xiàn),也導(dǎo)致了多起并購案的失敗。

比如,近兩年,就有浙江廣廈以溢價(jià)374.9%收購的福添影視連續(xù)兩年業(yè)績未達(dá);以高價(jià)25億元收購藍(lán)色火焰的華錄百納,也以業(yè)績未實(shí)現(xiàn)而收尾;合潤傳媒因兩年業(yè)績未達(dá),被天神娛樂轉(zhuǎn)手“拋棄”。

有影視資深業(yè)內(nèi)人士對(duì)新三板在線指出,業(yè)績承諾是一種交換,也是一種對(duì)賭。在該人士看來,不少影視企業(yè)自身估值過高,盈利預(yù)測存在“放衛(wèi)星”現(xiàn)象。“被并購公司的業(yè)績承諾,距其當(dāng)初許下的‘諾言’實(shí)在相差太遠(yuǎn)。”

上述分析人士進(jìn)一步認(rèn)為,從目前來看,監(jiān)管層對(duì)缺乏支撐實(shí)力的業(yè)績承諾容忍度在降低。實(shí)際上,在2016年共發(fā)生5起上市公司并購影視類掛牌公司案例中,涉及金額達(dá)到54.57億元,其中2起被終止、3起正在實(shí)施中。

對(duì)于新三板影視企業(yè)在并購中重重受阻的現(xiàn)狀。有市場人士對(duì)新三板在線表示,在影視行業(yè)并購監(jiān)管趨嚴(yán)、并購連續(xù)失敗的背景下,自主IPO或許是影視企業(yè)資本運(yùn)作的趨勢。

實(shí)際上,就在2017年1月9日,開心麻花(835099)宣布,準(zhǔn)備接受IPO輔導(dǎo)沖刺創(chuàng)業(yè)板。這是繼和力辰光(836201)之后,新三板第二家立志轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股的影視類掛牌公司。眾所周知,2016年7月,和力辰光的IPO申請就被證監(jiān)會(huì)受理。

相關(guān)閱讀