新三板大考來臨 謹防企業(yè)變相“保層”

今年5月份，新三板將迎來首次調層，部分創(chuàng)新層企業(yè)為了“保層”使出渾身解數(shù)，包括大力拼業(yè)績、設法增加合格投資者人數(shù)等。業(yè)內人士認為，粉飾財報易導致業(yè)績變臉，臨時突擊增加合格投資者人數(shù)往往伴隨高息回購協(xié)議，容易損害其他股東利益

新年以來，新三板年報披露持續(xù)展開。與此同時，由于今年5月份，新三板將迎來首次調層，部分創(chuàng)新層企業(yè)為了“保層”使出渾身解數(shù)，包括大力拼業(yè)績、設法增加合格投資者人數(shù)等。有業(yè)內人士表示，粉飾財報易導致業(yè)績變臉，臨時突擊增加合格投資者人數(shù)往往伴隨高息回購協(xié)議，容易損害其他股東利益。

財務指標成主攻方向

從2016年6月27日起，新三板對掛牌公司實施分層管理。截至今年1月23日，新三板市場共有10386家企業(yè)，其中創(chuàng)新層有951家，基礎層有9435家。根據(jù)分層標準及維持標準，新三板于每年5月份最后一個交易周的首個轉讓日調整掛牌公司所屬層級（進入創(chuàng)新層不滿6個月的掛牌公司不作層級調整）。基礎層掛牌公司如符合創(chuàng)新層條件，可調整進入創(chuàng)新層；不符合創(chuàng)新層維持條件的掛牌公司，調整進入基礎層。

從《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》來看，進入創(chuàng)新層的掛牌公司應當滿足以下維持條件之一：一是最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于1200萬元，最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于6%；二是最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復合增長率不低于30%，最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元，股本不少于2000萬股；三是最近有成交的60個做市轉讓日平均市值不少于3.6億元，最近一年年末股東權益不少于5000萬元，做市商家數(shù)不少于6家。

總體來看，這3條創(chuàng)新層的維持標準基本上呼應了準入標準，但在凈利潤、凈資產收益率、營業(yè)收入復合增長率和市值等指標方面則低于準入要求。好買基金新三板研究員周子涵表示，從這些指標來看，營業(yè)收入、營收增長率達標在短期內最具有可操作性，調節(jié)財務數(shù)據(jù)往往成為創(chuàng)新層企業(yè)“保層”和基礎層企業(yè)沖刺創(chuàng)新層的主攻方向。

由于目前創(chuàng)新層正式披露年報的不足10家，且新三板企業(yè)的三季報和全年業(yè)績預告都屬于自愿披露而非強制披露，很難從財務方面判斷創(chuàng)新層中的部分企業(yè)“保層”具體情況，但此前已有數(shù)起掛牌企業(yè)通過粉飾財報進入創(chuàng)新層，之后業(yè)績迅速“變臉”的案例。

以銀都傳媒為例，該公司在去年分層時憑借準入標準第二條進入創(chuàng)新層。但隨后的公司2016年半年報顯示，公司上半年實現(xiàn)營收1747.04萬元，同比下跌0.02%，凈利潤60.32萬元，同比下滑28.13%。同時，公司還面臨資金鏈斷裂危機，其向中國農業(yè)銀行武漢江城小企業(yè)專營支行的借款900萬元已逾期。目前該公司已停牌，并面臨被摘牌的風險。

合格投資者標準最難達到

除任意滿足上述3項維持條件之一外，創(chuàng)新層企業(yè)還必須滿足以下條件，即“合格投資者不少于50人、最近60個可轉讓日實際成交天數(shù)占比不低于50%”。東北證券新三板研究中心總監(jiān)付立春認為，成交天數(shù)占比的要求并不高，很多做市的創(chuàng)新層企業(yè)都能達到，未達標的企業(yè)也可通過協(xié)調投資者關系來滿足。對于合格投資者人數(shù)的要求，目前接近一半創(chuàng)新層企業(yè)都不滿足，而且解決這一問題的難度相對較大。

數(shù)據(jù)顯示，截至目前，951家創(chuàng)新層公司中，超400家公司股東戶數(shù)不足50位，占比達40%以上。值得注意的是，新三板企業(yè)股東并不一定是合格投資者。按照規(guī)定，新三板合格投資者包括機構投資者、金融產品和自然人投資者三大類，每類投資者都有嚴格的篩選標準，如機構投資者包括注冊資本500萬元以上的法人機構、實繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)；自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元以上，同時還需具有2年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關專業(yè)背景。此外，符合這些條件的自然人投資者還需有A股賬戶，并到證券營業(yè)部開通新三板交易權限賬戶。

這就意味著即使是創(chuàng)新層公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工等股東，如果其名下證券類資產不足500萬元或者不滿足兩年證券投資經(jīng)驗要求，或者在2017年4月30日之前沒有開通新三板交易權限，也不屬于合格投資者。

“總體來看，當前市場上合格投資者尤其是自然人投資者的數(shù)量較少，企業(yè)要在短時間內引入50個以上合格投資者，難度不小。值得關注的是，部分中介機構以提供‘市值管理’的名義，為企業(yè)引薦外部合格投資人，即通過二級市場買入股票的方式，幫助企業(yè)增加合格投資者人數(shù)。有些企業(yè)會與合格投資人簽訂回購協(xié)議，同時承諾收益率。有的中介機構還開出按原價回購股票，并按每年年利率超10%支付利息的條件。”付立春說。

在付立春看來，盡管企業(yè)突擊增加合格投資者人數(shù)，符合相關維持標準，但引入方通常會從公司處獲得較高權益，這可能有悖于部分原有股東的初衷，損害其利益。另外，維持標準正式實施時也不排除有所調整，突擊增加投資者人數(shù)這類安排如果最終達不到保層效果，也會引發(fā)各種矛盾沖突，影響市場穩(wěn)定發(fā)展。