新三板轉(zhuǎn)板 到底難在哪兒？

在掛牌公司數(shù)量急劇增加的同時(shí)，新三板市場(chǎng)的制度建設(shè)卻明顯滯后，這也成了2017年新三板市場(chǎng)需要正視的一個(gè)問題。這其中就包括新三板掛牌公司期盼已久的轉(zhuǎn)板制度。

對(duì)于轉(zhuǎn)板機(jī)制，高層一直都是非常重視的。早在2013年12月，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》(國(guó)發(fā)〔2013〕49號(hào)文)，就明確提出“在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達(dá)到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請(qǐng)上市交易”。直到2016年12月19日，在國(guó)務(wù)院正式印發(fā)的《“十三五”國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》中仍然提出要“研究推出全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板試點(diǎn)”。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在三年時(shí)間里，有關(guān)“新三板轉(zhuǎn)板”的相關(guān)內(nèi)容，至少已在國(guó)務(wù)院和證監(jiān)會(huì)所發(fā)布的文件中被七次提及。

推出轉(zhuǎn)板機(jī)制的目的，是打通新三板市場(chǎng)與創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)之間的通道，讓符合上市條件的新三板掛牌公司能夠直接轉(zhuǎn)板到創(chuàng)業(yè)板上市，甚至“允許符合一定條件尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和科技創(chuàng)新企業(yè)在新三板掛牌滿12個(gè)月后到創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市”。因此，這一思路與構(gòu)想明顯受到了新三板掛牌公司的歡迎。

那么，轉(zhuǎn)板機(jī)制的推出為何“干打雷不下雨”呢？作為高層來說，對(duì)轉(zhuǎn)板機(jī)制的推出保持慎重是必要的，畢竟高層需要全盤考慮資本市場(chǎng)的發(fā)展，需要考慮轉(zhuǎn)板機(jī)制可能給新三板市場(chǎng)及創(chuàng)業(yè)板乃至整個(gè)主板市場(chǎng)帶來的沖擊。

那么，轉(zhuǎn)板機(jī)制的推出面臨著哪些問題呢？筆者以為，以下幾個(gè)問題是需要高層認(rèn)真研究并加以解決的。而解決了這些問題，推出“轉(zhuǎn)板試點(diǎn)”也就為期不遠(yuǎn)了。

一是轉(zhuǎn)板機(jī)制需要直面合法性的問題。根據(jù)2013年12月14日證監(jiān)會(huì)對(duì)國(guó)發(fā)〔2013〕49號(hào)文的回應(yīng)：“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌公司可以直接轉(zhuǎn)板至證券交易所上市，但轉(zhuǎn)板上市的前提是掛牌公司必須符合《證券法》規(guī)定的股票上市條件”。而在“符合《證券法》規(guī)定的股票上市條件”這個(gè)問題上，轉(zhuǎn)板機(jī)制明顯存在一個(gè)難以跨越的鴻溝，那就是《證券法》規(guī)定，A股上市公司必須是公開發(fā)行的公司，并且這種“公開發(fā)行”還必須符合《證券法》規(guī)定的相關(guān)條件。但新三板掛牌公司只是非上市公司，其在新三板市場(chǎng)上掛牌轉(zhuǎn)讓的股份并非“公開發(fā)行”。在這種情況下，如何合法地實(shí)現(xiàn)新三板掛牌公司的轉(zhuǎn)板，這無疑是新三板轉(zhuǎn)板政策制定者所必須予以正視并加以解決的問題。

二是轉(zhuǎn)板機(jī)制如何堅(jiān)持“三公”原則的問題。“三公”原則是證券市場(chǎng)最基本的一項(xiàng)準(zhǔn)則。《證券法》明確規(guī)定：“證券的發(fā)行、交易活動(dòng)，必須實(shí)行公開、公平、公正的原則”。但如果新三板掛牌公司“達(dá)到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請(qǐng)上市交易”。那么，對(duì)于那些在A股市場(chǎng)門口排隊(duì)的IPO公司來說，這就是極大的不公平了。因此，研究新三板轉(zhuǎn)板機(jī)制必須考慮如何堅(jiān)持“三公”原則的問題，不能讓轉(zhuǎn)板機(jī)制成為對(duì)“三公”原則的踐踏機(jī)制。

三是轉(zhuǎn)板機(jī)制必須考慮到對(duì)新三板市場(chǎng)的沖擊問題。新三板市場(chǎng)是一個(gè)獨(dú)立于A股主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板之外的市場(chǎng)，同時(shí)又是一個(gè)獨(dú)立于上交所與深交所之外的市場(chǎng)。因此，新三板市場(chǎng)面臨著一個(gè)自身發(fā)展的問題，同樣也需要做大做強(qiáng)。如果新三板轉(zhuǎn)板機(jī)制將符合A股上市條件的公司都轉(zhuǎn)板到A股市場(chǎng)上去了，新三板市場(chǎng)就留下一些“歪瓜裂棗”，那么新三板市場(chǎng)自身的發(fā)展就會(huì)出現(xiàn)危機(jī)。因此，研究新三板轉(zhuǎn)板機(jī)制必須考慮到新三板市場(chǎng)自身的發(fā)展問題。

四是轉(zhuǎn)板機(jī)制還必須考慮A股市場(chǎng)承受力的問題。目前新三板市場(chǎng)掛牌的公司已超過萬家，這其中符合A股上市條件的公司按10%的比例計(jì)算，也有1000家之多。如果這些公司直接轉(zhuǎn)板上市，上千家公司蜂擁而上，這將是A股市場(chǎng)難以承受之重，足以讓A股市場(chǎng)崩潰。

五是如何平衡滬深兩個(gè)交易所的利益問題。在新股發(fā)行上市問題上，滬深交易所一直存在著利益之爭(zhēng)。深市推出了創(chuàng)業(yè)板，滬市也要推出戰(zhàn)略新興板。雖然戰(zhàn)略新興板后來被擱置了，但滬市也爭(zhēng)取到了中小盤股發(fā)行的機(jī)會(huì)。如果新三板真的只是“向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板試點(diǎn)”，這又將讓上交所的利益得不到平衡。這個(gè)問題同樣是高層需要認(rèn)真研究的。