新三板“灰姑娘”成功過會 逆襲轉(zhuǎn)板IPO你必須關(guān)注這些

“昨天的我你愛理不理,今天的我你高攀不起。”

前段時(shí)間，江蘇中旗被成功“翻牌”、上位創(chuàng)業(yè)板的事件引爆新三板圈，成了麻雀飛上枝頭變鳳凰的經(jīng)典案例。它的成功不僅給廣大新三板企業(yè)打了一針興奮劑，也讓投資者看到了新三板IPO概念股集郵投資策略的光明“錢途”。

不少人調(diào)侃：“中旗股份又一個(gè)漲停板，曾經(jīng)在新三板只需要6元/股沒人要，現(xiàn)在翻了6倍，所有人去拼命打新?lián)?，只為了?00股，思路決定出路啊。”

一碗勵(lì)志雞湯還沒喝完，又一碗熱騰騰的雞湯已經(jīng)端了上來。12月23日，新三板公司拓斯達(dá)（831535.OC）IPO申請獲通過，成為了年內(nèi)第二個(gè)IPO成功的新三板公司。

又一新三板“灰姑娘”變身創(chuàng)業(yè)板“小公舉”？

廣州拓斯達(dá)科技股份有限公司，2014年12月24日掛牌新三板，主營業(yè)務(wù)是為下游制造業(yè)客戶提供注塑產(chǎn)品自動(dòng)化生產(chǎn)系統(tǒng)解決方案，主要產(chǎn)品包括工業(yè)機(jī)器人應(yīng)用及成套設(shè)備、注塑自動(dòng)化供料及水電氣系統(tǒng)、輔機(jī)設(shè)備。

自掛牌以來，股權(quán)未發(fā)生變動(dòng)，期間也未發(fā)生過交易，只在掛牌同時(shí)完成了一輪融資。其發(fā)行價(jià)格為17.48元/股，發(fā)行了434.78萬股，募集資金7600萬元，同時(shí)包括達(dá)晨創(chuàng)豐、九江通匯、三正金融和高富信創(chuàng)投等投資機(jī)構(gòu)進(jìn)場。

自2015年7月2日宣布停牌IPO，到今年12月23日正式過會僅用了538天，比江蘇中旗還快了半個(gè)月，又是一部華麗麗的蛻變史。

當(dāng)然，能夠披荊斬棘實(shí)現(xiàn)“鯉魚躍龍門”，拓斯達(dá)還真是有兩把刷子的。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上來看，2013年、2014年和2015年的營業(yè)收入分別為1.52億元、2.14億元、3.02億元，凈利潤分別為3237.6萬元，4671.3萬元，6121 .68萬元。業(yè)績穩(wěn)定增長，業(yè)務(wù)還是高端設(shè)備制造，正好契合中國制造2025規(guī)劃，拓斯達(dá)簡直是妥妥的一枚“希望之星”。

前人之鑒，后事之師：反饋意見里的啟示

在12月12日，證監(jiān)會給出的反饋意見里，對拓斯達(dá)的“關(guān)懷”可謂細(xì)致入微，從4個(gè)方面向拓斯達(dá)提出47個(gè)問題，洋洋灑灑逾1.6萬字。對于其他不少有意從新三板轉(zhuǎn)IPO的企業(yè)來說，這份反饋意見也具有較大的啟示意義。

規(guī)范性問題

說明是否存在或曾經(jīng)存在股東超過200人的情形。根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號文件的規(guī)定，一般情況下擬上市公司股東人數(shù)不超過200人，因做市或定增超200人除外。

當(dāng)然，拓斯達(dá)2016年半年報(bào)顯示，公司的股東人數(shù)僅為10人，不存在股東超過200人的情形。不過這也說明了新三板公司轉(zhuǎn)板審核中股東人數(shù)的問題值得關(guān)注，股東人數(shù)超過200人的公司要特別注意。

新三板掛牌期間的交易情況以及股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況。包括股東代持情況、企業(yè)歷史增資擴(kuò)股情況、股份定價(jià)依據(jù)、以及股東資金來源、歷史沿革和基本情況是否合規(guī)等，都是證監(jiān)會關(guān)注的內(nèi)容。對于交易頻繁，又經(jīng)歷過做市轉(zhuǎn)讓的公司而言，這也是需要注意的一點(diǎn)。

關(guān)于國有股份劃轉(zhuǎn)社?；饐栴}。2013年11月，興證創(chuàng)投對發(fā)行人增資；2014年12月，達(dá)晨創(chuàng)豐、九江通匯、三正金融和高富信創(chuàng)投對發(fā)行人增資。請發(fā)行人結(jié)合證監(jiān)會《上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定》以及《關(guān)于施行上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定有關(guān)問題的函》的規(guī)定，說明上述股東是否屬于國有股東、是否應(yīng)進(jìn)行國有股標(biāo)識。在拓斯達(dá)的2015年7月3日披露的招股說明書里，第二大股東興證創(chuàng)投并沒有被認(rèn)定為國有股東，而在2016年12月12日最新披露的招股說明書里，興證創(chuàng)投卻被認(rèn)定為國有股東。這樣的話，興證創(chuàng)投就需要進(jìn)行國有股份減持。

信息披露問題

核查發(fā)行人在掛牌期間的所有公開披露信息、停復(fù)牌等事項(xiàng)，對以上信息與本次申請文件和財(cái)務(wù)報(bào)告所披露內(nèi)容存在差異的部分，請列示對照表予以解釋說明。

信披問題一直是證監(jiān)會嚴(yán)格審查和監(jiān)管的對象，“眼里容不得沙子”。因此對于公司在掛牌新三板期間的信息披露與IPO申報(bào)材料之間的差異，必須解釋清楚，不然就過不了關(guān)?！?/p>

拓斯達(dá)還真出現(xiàn)過兩邊信披不一致的現(xiàn)象，例如關(guān)于發(fā)行人所從事行業(yè)披露不一致、按產(chǎn)品類別披露主營業(yè)務(wù)收入的分類方法存在較大差異、機(jī)械手與“工業(yè)機(jī)器人”之間的關(guān)系都要一一提交書面解釋。

對于新三板公司來說，如果平日信息披露馬虎應(yīng)付，在轉(zhuǎn)板IPO時(shí)面臨更加嚴(yán)格的審查很可能就會自食苦果，把自個(gè)兒套路進(jìn)去了。

財(cái)務(wù)會計(jì)問題

擬IPO公司及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)須對照《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）的要求，逐項(xiàng)說明有關(guān)財(cái)務(wù)問題的解決過程和落實(shí)情況。也就是說，通過一系列措施，保證財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)可信。

其他問題

核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項(xiàng)核查意見。對于私募基金的備案合法性問題，也是值得關(guān)注的焦點(diǎn)。

多次提轉(zhuǎn)板：“摸著石頭過河”

今年來，“IPO”、“轉(zhuǎn)板”一直是新三板市場上的熱詞。對于許多掛牌企業(yè)而言，上市是使盡渾身解數(shù)也要完成的終極夢想。

與之對應(yīng)的是，新三板轉(zhuǎn)板又被提起。12月19日，也就是在新三板掛牌家數(shù)破萬家的同一天，國務(wù)院再一次將新三板轉(zhuǎn)板制度的制定提上了日程。國務(wù)院在《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》提出“研究推出全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板試點(diǎn)”，這也是國務(wù)院今年來第3次提及新三板轉(zhuǎn)板。

風(fēng)聲從沒斷過，但轉(zhuǎn)板之路著實(shí)不好走。轉(zhuǎn)板之路一旦落地，新三板會不會成為A股市場的后備軍和孵化地？那這樣的話，其獨(dú)立自主性就會受到?jīng)_擊。對于市場的沖擊也不言而喻，新三板轉(zhuǎn)IPO隊(duì)伍和原來的排隊(duì)上市隊(duì)伍，兩個(gè)隊(duì)列之間的技術(shù)性問題就不好解決了。因此，需要從試點(diǎn)開始，一步步深化改革。

前路漫漫，還需“且行且珍惜，且行且改革”。不過，三次釋放信號，也可以看出政策層面對于破局新三板現(xiàn)有資本結(jié)構(gòu)失衡的決心。新三板公司“出人頭地，走向人生巔峰”的勵(lì)志故事，相信還會繼續(xù)上演。（挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自奔跑吧新三板公眾號）