新三板投資者適當(dāng)性修改在途 統(tǒng)計(jì)口徑變化不等于降門檻

2016/12/23 09:26      谷楓 胡程平

征求意見稿發(fā)布三個(gè)月后,12月16日證監(jiān)會正式發(fā)布了《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》(以下簡稱《辦法》)。這項(xiàng)基石性政策的發(fā)布引發(fā)了新三板市場針對門檻是否降低的大討論。

近日,全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(下稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”)的有關(guān)人士也透露,在《辦法》的指引下,全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)會推出新三板市場自己的投資者適當(dāng)性規(guī)則。

金融資產(chǎn)認(rèn)定口徑放寬

實(shí)際上,《辦法》推出后新三板上未來最先受到影響的或是的法人機(jī)構(gòu)的門檻,針對這類投資者的門檻非但不會降,反倒會提升。

此前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定的細(xì)則要求:是機(jī)構(gòu)投資者的準(zhǔn)入門檻是注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu);實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。而在《辦法》正式實(shí)施后,這一門檻將會提高。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場發(fā)展部總監(jiān)孟浩本周也表示:“辦法出來之后,專業(yè)的投資者除了原來的金融機(jī)構(gòu),金融機(jī)構(gòu)的產(chǎn)品以及像保險(xiǎn)、社保這一類沒有變以外,它對無論是一般的法人還是自然人,都做了一個(gè)改變。原來新三板是法人五百萬的注冊資本或者是實(shí)繳資本,現(xiàn)在法人是變化了兩千萬的凈資產(chǎn)和一千萬的金融資產(chǎn),法人這一塊的門檻提高了。”

但對一般投資者來說,更大影響在對金融資產(chǎn)認(rèn)定口徑方面。新三板市場原有的規(guī)定中,投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上。

注意這類資產(chǎn)的統(tǒng)計(jì)口徑為證券類資產(chǎn),即包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等,特別值得注意的是,這個(gè)范圍不包括信用證券賬戶資產(chǎn)。

事實(shí)上,在今年中段證監(jiān)會要求各家主辦券商自查投資者適當(dāng)性執(zhí)行情況時(shí),證券資產(chǎn)認(rèn)定的門檻再次收窄。

記者曾獨(dú)家獲悉,在非公部向券商下達(dá)的窗口指導(dǎo)中除了再次確認(rèn)信用賬戶不被包含在內(nèi)之外,還要求將場外基金、理財(cái)產(chǎn)品、私募產(chǎn)品、OTC資產(chǎn)一并剔除證券類資產(chǎn)的認(rèn)定范圍。

然而上周五證監(jiān)會發(fā)布的《辦法》里提出的則是金融類資產(chǎn),而并非前述證券類資產(chǎn)?!掇k法》中表示金融資產(chǎn)是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨及其他衍生產(chǎn)品等。

毫無疑問,《辦法》所示內(nèi)容與目前新三板投資者適當(dāng)性規(guī)定中對于可交易性金融資產(chǎn)范圍的認(rèn)定不一致。

而全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也在官方層面認(rèn)可了口徑統(tǒng)計(jì)的變化。

孟浩便指出:“現(xiàn)在五百萬這個(gè)數(shù)沒有變,可是它的口徑變了。新三板原來的投資者適當(dāng)性是證券類資產(chǎn),什么叫證券類資產(chǎn)?你的股票賬戶里面的市值、保證金,銀行存款,你的理財(cái)產(chǎn)品,資管計(jì)劃。對不起它不屬于證券類的資產(chǎn)?,F(xiàn)在是金融類資產(chǎn)五百萬,口徑擴(kuò)大了。”

華北地區(qū)一家中型券商新三板業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人也對記者表示:“資產(chǎn)口徑統(tǒng)計(jì)的擴(kuò)大是合理的,不同的投資者喜歡不同的風(fēng)險(xiǎn)偏好,因此也會有不同的資產(chǎn)配置,僅僅用證券類資產(chǎn)口徑來統(tǒng)計(jì)不免有些狹隘,應(yīng)該更加多元化的去考量。”

那么資產(chǎn)統(tǒng)計(jì)口徑的變寬是否意味著門檻的變相降低?

前述內(nèi)容中提及過,目前新三板對資產(chǎn)時(shí)間范圍的要求是前一交易日日終,正因?yàn)檫@樣的統(tǒng)計(jì)特點(diǎn),也造就了目前新三板墊資開戶成本較低的局面,過橋資金僅需在賬戶上留存一日。

但未來也可能對資產(chǎn)認(rèn)定的期限做出修訂,例如《辦法》中表示,最近三年年收入、年均50萬,個(gè)人年均收入50萬也可以滿足條件。

“不要以為3年連續(xù)收入50萬這樣的門檻就比500萬要容易實(shí)現(xiàn),《辦法》里講到投資者準(zhǔn)入要求包含資產(chǎn)指標(biāo)的,應(yīng)當(dāng)規(guī)定投資者在購買產(chǎn)品或者接受服務(wù)前一定時(shí)期內(nèi)符合該指標(biāo)。這一規(guī)定也可能會給三板市場帶來實(shí)質(zhì)性軟性門檻的提高。”北京一位新三板個(gè)人投資者同記者分析道。

不過,孟浩透露:“未來我們新出臺的投資者適當(dāng)性管理辦法會更貼合實(shí)際。”

適當(dāng)性修訂不等同門檻降

相比資產(chǎn)統(tǒng)計(jì)口徑變寬,新三板市場無論機(jī)構(gòu)投資者還是個(gè)人投資者最關(guān)注的仍舊是資產(chǎn)金額會不會降低,也就是近年來市場討論最多的新三板投資者門檻是否會降低。

在目前的背景下,需要搞清楚兩件事。一是《辦法》中的專業(yè)投資者門檻是否能和未來新三板市場投資者門檻劃等號,另外一個(gè)就是修改投資者適當(dāng)性是否等于降門檻。

就目前來看,沒有充分的證據(jù)表明《辦法》中的專業(yè)投資者的要求和新三板投資者門檻能夠劃等號。

針對這一情況,硅谷天堂一位項(xiàng)目組的人士對記者表示。“《辦法》對于新三板市場來說像是一項(xiàng)上位法,相當(dāng)于底線,至于500萬門檻是否會下降匹配《辦法》要求,我認(rèn)為概率較小。”

另外一點(diǎn),投資者適當(dāng)性的修改當(dāng)中包括很多內(nèi)容,包括前述提到的資產(chǎn)認(rèn)定口徑或時(shí)間周期。但單一針對投資者門檻的改變或是一廂情愿。

不過,也有市場人士認(rèn)為,明年7月1日起新三板市場門檻將會相應(yīng)的下降。

“新三板的投資者門檻將大幅降低。進(jìn)一步分析,我預(yù)測新三板市場一定傳承《辦法》的立法精神,對創(chuàng)新層企業(yè)和基礎(chǔ)層企業(yè)實(shí)行不同的投資者門檻,因此創(chuàng)新層企業(yè)的投資者門檻還有可能在前面的基礎(chǔ)上繼續(xù)降低。”中科沃土董事長朱為繹講道。

但無論新三板市場投資者適當(dāng)性如何修改,堅(jiān)守嚴(yán)格合格投資者制度都將是核心思想。

最后引用11月24日《辦法》正式推出之前,分管非公部證監(jiān)會副主席趙爭平對新三板投資者適當(dāng)性的一段表態(tài)。

他表示,嚴(yán)格的投資者適當(dāng)性制度,對于新三板市場起好步、穩(wěn)發(fā)展至關(guān)重要,必須持續(xù)堅(jiān)持。另外,改進(jìn)流動性必須堅(jiān)守現(xiàn)有的合格投資者制度。

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