擬掛牌公司注意：公轉(zhuǎn)書內(nèi)容不合規(guī) 股轉(zhuǎn)1天開出7張罰單

10月28日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)一連開出7張“罰單”，均是針對企業(yè)在推薦掛牌時(shí)出現(xiàn)的“舊賬”。其中，除了處罰掛牌公司鑫甬生物（832758）和通海絨業(yè)（833930）兩家公司在申報(bào)掛牌時(shí)《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中的內(nèi)容不合格外，負(fù)責(zé)這兩家公司掛牌業(yè)務(wù)的5家主辦券商、律師事務(wù)所和會計(jì)師事務(wù)所均遭受處罰。

信披遺漏 遭罰后董秘離職

2016年10月14日，鑫甬生物的董事長林波平和董事會秘書張文宇收到了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的處罰決定。

鑫甬生物2013年11月曾與平安銀行簽訂最高額保證擔(dān)保合同，鑫甬生物作為債務(wù)人寧波申山新材料科技有限公司的保證人，向平安銀行提供最高額連帶責(zé)任保證，其保證范圍為應(yīng)承擔(dān)債務(wù)本金6000萬元中的3000萬元。

如此重要的連帶擔(dān)保事項(xiàng)，鑫甬生物卻并未在其申請掛牌提交的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中披露。

挖貝網(wǎng)了解到，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》中有明確要求，企業(yè)應(yīng)該根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)為，時(shí)任鑫甬生物董事長林波平、董事會秘書張文宇未能勤勉盡責(zé)，負(fù)有重要責(zé)任，決定對林波平、張文宇采取要求提交書面承諾的監(jiān)管措施。

此外，當(dāng)時(shí)負(fù)責(zé)鑫甬生物推薦掛牌業(yè)務(wù)的國海證券、天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、北京中銀（深圳）律師事務(wù)所也未能幸免，分別被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取采取提交書面承諾書的自律監(jiān)管措施。

這邊股轉(zhuǎn)系統(tǒng)剛剛下達(dá)處罰決定書，鑫甬生物幾天后就對董事會秘書做出調(diào)整。10月21日，鑫甬生物董事會決議免除張文宇董事會秘書職務(wù)，重新任命王威為董事會秘書。同時(shí)，鑫甬生物也新任吳倍軍為財(cái)務(wù)總監(jiān)。

關(guān)聯(lián)方往來披露不具體 通海絨業(yè)遭罰

不同于鑫甬生物遺漏披露內(nèi)容，通海絨業(yè)在公開轉(zhuǎn)讓說民書中所披露的內(nèi)容不具體，也遭到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處罰。

2013年，通海絨也累計(jì)將604萬元拆借給實(shí)際控制人田其生，截止2013年末田其生歸還全部借款9072萬元（2013年期初余額8468萬元）；2014年、2015年1-3月通海絨業(yè)分別將863萬元、918萬元借給田其生，截止2015年4月10日，田其生歸還全部借款。

值得注意的是，通海絨業(yè)在其申報(bào)掛牌時(shí)提交的公開轉(zhuǎn)讓說明書中，已經(jīng)對關(guān)聯(lián)方往來的期末余額進(jìn)行披露，但由于未能對關(guān)聯(lián)方往來的發(fā)生額進(jìn)行具體披露，公司依然違反了相關(guān)規(guī)定。公司董事長田其生、董事會秘書崔永永遭股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取提交書面承諾書東風(fēng)自律監(jiān)管措施。

作為當(dāng)時(shí)負(fù)責(zé)通海絨業(yè)掛牌業(yè)務(wù)的主辦券商五礦證券和會計(jì)師事務(wù)所北京天圓全會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）一樣也遭受處罰，分別被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)嚴(yán)格監(jiān)管推薦掛牌

事實(shí)上在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)每月公布的主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價(jià)結(jié)果中，都會有主辦券商在推薦掛牌業(yè)務(wù)中提交的申報(bào)文件未按照《公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》列示內(nèi)容履行最低信息披露要求。

此外，有一些也存在申報(bào)文件傳錯(cuò)、漏傳、披露文件存在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、單位錯(cuò)誤、文字錯(cuò)誤；申報(bào)文件對同一事項(xiàng)表述前后矛盾，中介機(jī)構(gòu)對同一事項(xiàng)發(fā)表意見不一致等問題。

挖貝網(wǎng)了解到，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)除了嚴(yán)格監(jiān)管主辦券商的推薦掛牌業(yè)務(wù)，監(jiān)管部門對律所和會計(jì)師事務(wù)所的業(yè)務(wù)上也有所要求。

在《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》中就有所要求：為公司出具專項(xiàng)文件的證券公司、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信，認(rèn)真履行審慎核查義務(wù)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德準(zhǔn)則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并接受中國證監(jiān)會的監(jiān)管。

同時(shí)，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也嚴(yán)格要求各掛牌公司的董秘學(xué)習(xí)相關(guān)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則。9月8，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還下發(fā)《掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）》，要求董秘熟悉各項(xiàng)法律法規(guī)、組織公司高管制定相關(guān)制度，并做好對公司高層的監(jiān)督催促工作。

在嚴(yán)格的監(jiān)管下，提交掛牌材料僅僅是走向新三板的第一步。接下來的新三板之路，你準(zhǔn)備好了嗎？