一家新三板公司的套現(xiàn)心聲，“我降價(jià)4億，你就買了吧”

一家公司，借殼上市不成，轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板，到了新三板大股東就開始減持，最后，它選擇被收購(gòu)。

你會(huì)怎么想這家公司？讀懂君猜不少人的答案肯定是，“它想套現(xiàn)！”

樂華文化（833564.OC）就是這樣一家公司。在第一次收購(gòu)終止后，時(shí)隔十個(gè)月，共達(dá)電聲（002655）重啟了對(duì)樂華文化的收購(gòu)案，本次收購(gòu)較之前估值下降了4.3億。

為了達(dá)成收購(gòu)，樂華文化不僅自降身價(jià)，還主動(dòng)下調(diào)業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)承諾人甚至同意交易中獲得的大約6億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)改為分期支付。

為了把公司賣出去，股東也是蠻拼的。在股東急于脫手的背后，也許是公司電影業(yè)務(wù)存在高風(fēng)險(xiǎn)的殘酷真相。

收購(gòu)案終止又重啟，價(jià)格降低4.5億

今年以來，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)政策，叫停跨界并購(gòu)和定增，很多高估值并購(gòu)案被暫停或者直接流產(chǎn)。

樂華文化就是其中典型的一起。

2015年12月，共達(dá)電聲發(fā)布重組預(yù)案，收購(gòu)春天融和和樂華文化的100%股權(quán)，合計(jì)交易價(jià)格高達(dá)41.2億元，其中樂華文化的收購(gòu)價(jià)格為23.2億元。同時(shí)，公司將募集配套資金金額不超過32.73億元，用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

共達(dá)電聲重組預(yù)案發(fā)布后，證監(jiān)會(huì)曾發(fā)問詢函，針對(duì)本次重組方案提出了疑問，其中就包括要求共達(dá)電聲說明如何實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾以及是否存在無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn) 。

最終導(dǎo)致今年9月底共達(dá)電聲宣布終止收購(gòu)。前天才發(fā)公告，宣布重啟對(duì)樂華娛樂的并購(gòu)。

最新方案顯示，共達(dá)電聲擬向樂華文化全體股東以13.92元/股的價(jià)格發(fā)行5661萬股，并支付現(xiàn)金11億元，以18.9億元的價(jià)格收購(gòu)樂華文化全部股權(quán)。

與之前的方案相比，本次收購(gòu)價(jià)格較之前下降4.3億元。業(yè)績(jī)承諾也做了下調(diào)。樂華文化之前承諾2016年、2017年和2018年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于 1.7 億元、2.2 億元和 2.8 億元，本次下降到了1.5億元、1.9億元和2.5億元。

不僅如此，業(yè)績(jī)承諾人杜華、西藏華果果還同意，本次交易中獲得的大約6億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)由原先的一次性支付改為分期支付。當(dāng)樂華文化未達(dá)到承諾業(yè)績(jī)時(shí)，共達(dá)電聲將優(yōu)先使用未支付現(xiàn)金抵扣現(xiàn)金補(bǔ)償金額。

在新三板諸多影視公司中，樂華文化其實(shí)是一個(gè)不錯(cuò)的標(biāo)的。

樂華文化是一家從事藝人運(yùn)作業(yè)務(wù)及影視投資、制作業(yè)務(wù)的公司，旗下簽約了包括韓庚、周筆暢、阿蘭等多名國(guó)內(nèi)外知名藝人。

近年來，開始將主營(yíng)業(yè)務(wù)方向轉(zhuǎn)至影視業(yè)務(wù)，曾參與過《致我們終將逝去的青春》、《老男孩之猛龍過江》、《夏有喬木.雅望天堂》等電影的投資。

從業(yè)績(jī)來看，樂華文化表現(xiàn)相當(dāng)不錯(cuò)。2014年、2015年和2016年上半年，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為1.3億、2.11億和2.76億元，同期的凈利潤(rùn)分別為3131.37萬、5010.59萬和5600.93萬元。最近兩年?duì)I收復(fù)合增長(zhǎng)率為32.05%，凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率為72.08%。

和出色的業(yè)績(jī)相比，樂華文化僅有18.9億元的價(jià)格，對(duì)應(yīng)今年1.5億元的對(duì)賭業(yè)績(jī)，只有12倍左右的估值。

看數(shù)據(jù)，這是一家名副其實(shí)的高成長(zhǎng)企業(yè)。但為什么，大股東這么急著賣掉它？

答案是，套現(xiàn)。

大股東曾減持219萬股，這么著急走事出有因

其實(shí)，樂華文化的大股東從步入資本市場(chǎng)的那一刻起，就在想著套現(xiàn)退出。

早在2014年，樂華文化大股東就想借殼A股，后來無果而終，去年5月登上了新三板。從那時(shí)起，大股東就開始套現(xiàn)了。

樂華文化于2015年6月完成股改。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。為了繞過這個(gè)規(guī)定，在去年９月掛牌新三板的同時(shí)，樂華文化就以1元/股的價(jià)格按現(xiàn)有持股比例向原來的股東發(fā)行1000萬股，發(fā)行股份并不限售。

實(shí)際控制人杜華的減持從那時(shí)就開始了。2015年年報(bào)顯示，截止2015年末，杜華已經(jīng)從定增完成后的5778.81萬股減持到5559.2萬股，減持股數(shù)219.61萬股，股東人數(shù)從6人增長(zhǎng)至19人。讀懂君觀察到，在此期間，樂華文化在二級(jí)市場(chǎng)上多次以5元/股左右的價(jià)格有過成交。

而這次被共達(dá)電聲收購(gòu)，只不過完成了對(duì)剩余股票的“清倉”。

為什么樂華文化的股東一直急于套現(xiàn)呢？很簡(jiǎn)單，這是由公司的業(yè)務(wù)情況決定的。

樂華文化目前主要業(yè)務(wù)是藝人運(yùn)作業(yè)務(wù)，也就是俗稱的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，依靠旗下藝人參與各種活動(dòng)收入進(jìn)行分成。這種業(yè)務(wù)最大的問題是，嚴(yán)重依賴核心藝人產(chǎn)生。這一點(diǎn)我們?cè)跇啡A文化上也能看到，根據(jù)其公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，報(bào)告期內(nèi)樂華文化向旗下藝人韓庚支付的金額占到當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本的30%左右。

為了解決這個(gè)問題，樂華文化從2013年開始逐漸向影視業(yè)轉(zhuǎn)型。但是，與此同時(shí)，也意味著公司進(jìn)入了一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)地帶。

影視公司的本質(zhì)是項(xiàng)目公司，每一部電影都是一個(gè)項(xiàng)目，項(xiàng)目都存在風(fēng)險(xiǎn)，如果沒有足夠的資本去覆蓋這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，那么將很難保證公司發(fā)展持續(xù)性。一旦項(xiàng)目失敗，就是下一個(gè)ST春秋的故事。

與此同時(shí)，影視業(yè)整體也在經(jīng)歷擠泡沫的過程。今年以來，電影市場(chǎng)增長(zhǎng)趨緩，業(yè)績(jī)支撐不起此前的高估值，影視業(yè)的股票成為股價(jià)下跌的重災(zāi)區(qū)。

在這種情況下，順利退出，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，也許是大股東最明智的選擇。

只是，在證監(jiān)會(huì)叫停跨界并購(gòu)的政策背景下，今年有唐德影視、暴風(fēng)科技、萬達(dá)院線、鹿港文化、北京文化、三七互娛6家并購(gòu)或者重組案例失敗，而共達(dá)電聲的收購(gòu)方案也一度受阻。

樂華文化的大股東最終能夠達(dá)成所愿嗎？（挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自讀懂新三板公眾號(hào)）