借殼種殼類借殼 新三板殼生意到底咋玩兒？

新浪財(cái)經(jīng)新三板訊 殼生意在新三板上一直活躍，明星公司的半年報(bào)數(shù)據(jù)更是再次驗(yàn)證了借殼回歸利好。近日英雄互娛2016年半年報(bào)顯示，公司凈利潤(rùn)大漲31倍。

英雄互娛原名塞爾瑟斯，公司屬于儀器儀表行業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)是研發(fā)、生產(chǎn)和銷售自動(dòng)化儀器儀表。2015年6月16日，英雄互娛CEO應(yīng)書(shū)嶺攜公司“借殼”塞爾瑟斯掛牌新三板。隨后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為移動(dòng)游戲研發(fā)、移動(dòng)游戲發(fā)行和電子競(jìng)技賽事組織。

“借殼”生意風(fēng)聲水起，最近新三板還出現(xiàn)了“類借殼”和“種殼”案例，殼生意到底咋玩兒？

掛牌門檻事實(shí)性提高 “借殼”慢慢“走俏”

主板“借殼”上市已經(jīng)屢見(jiàn)不鮮。隨著掛牌門檻的提高，新三板“借殼”也會(huì)慢慢“走俏”。 既然一個(gè)殼在新三板上有價(jià)有市，那么借殼到底如何操作？

事實(shí)上，一般意義上的借殼有三個(gè)步驟：1、尋找合適的殼公司；2、取得殼公司的控股權(quán)；3、注入資產(chǎn)。雖然概括起來(lái)很容易，但是資本市場(chǎng)的借殼方式花樣百出，每一步都有不同的玩法。

一般來(lái)說(shuō)，為大家所熟知的收購(gòu)方取得殼公司控股權(quán)的方式有以下三種：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：是買方通過(guò)與控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票或者在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入股票，取得控制權(quán)；

2、增發(fā)新股：買方通過(guò)參與掛牌公司的增發(fā)，注入現(xiàn)金，獲得公司控股權(quán)；

3、間接收購(gòu)：則是買方通過(guò)收購(gòu)殼公司的母公司，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)殼公司的間接控制。

在新三板上，通過(guò)上述三種方式獲得掛牌企業(yè)控股權(quán)的公司不在少數(shù)。通常情況下，取得殼公司控股權(quán)之后，第二個(gè)步驟就該對(duì)殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組。

資產(chǎn)重組分為兩個(gè)步驟：

1、殼公司原有資產(chǎn)負(fù)債置出。這里面分為兩種方式，一是向殼公司大股東轉(zhuǎn)讓，或有借殼企業(yè)大股東接受，這叫做關(guān)聯(lián)置出；另外一種則是向與殼公司不存在直接控制關(guān)系的第三方進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，這被稱為是非關(guān)聯(lián)置出。

2、借殼企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債置入。置入的資產(chǎn)一般為擬上市的企業(yè)資產(chǎn)或者是企業(yè)股權(quán)。支付方式通常為現(xiàn)金支付、增發(fā)新股新股或者直接以擬上市資產(chǎn)置換原有資產(chǎn)。

因此，根據(jù)上述步驟，企業(yè)借殼新三板一般有以下兩種操作方式：

第一種是通過(guò)收購(gòu)新三板企業(yè)股權(quán)的方式取得控制權(quán)，再用資產(chǎn)+增發(fā)股權(quán)買入新資產(chǎn)，反向并購(gòu)借殼，原有資產(chǎn)在此方案中被置出。

第二種是，買方通過(guò)參與掛牌公司的增發(fā)，注入現(xiàn)金，獲得公司控股權(quán)，然后將自己的資產(chǎn)注入殼公司。

新東家移花接木 新三板現(xiàn)“類借殼”案例

“易主+移花接木”，借助定增募資以及相關(guān)輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)的“傳遞”，在不直接涉及資產(chǎn)收購(gòu)的情況下，部分新三板公司開(kāi)始嘗試“類借殼”模式，引來(lái)市場(chǎng)關(guān)注。

斯福泰克近日公告，其今年2月披露的定增方案已實(shí)施完成。公告顯示，公司以93.75元/股的高價(jià)向云毅燦和專項(xiàng)基金等六名投資者募資1.65億元。發(fā)行完成后，斯福泰克的估值超過(guò)16億元，但其2015年末總資產(chǎn)不過(guò)2731萬(wàn)元，差異之大可見(jiàn)一斑。

斯福泰克新晉實(shí)際控制人羅燦自去年9月以來(lái)先后兩次分別通過(guò)每股0.85元、0.84元的收購(gòu)價(jià)獲取公司控制權(quán)，相比本次“超高”的定增發(fā)行價(jià)，其入主成本確實(shí)極低。

與借殼不同的是，羅燦旗下的游戲資產(chǎn)或許不用直接置入斯福泰克，這樣也可省去“殼公司”資產(chǎn)重組所要面對(duì)的審核流程。

同時(shí)查閱公告，尚未發(fā)現(xiàn)羅燦入主斯福泰克之后有過(guò)什么具體的資產(chǎn)重組計(jì)劃。那么，以高價(jià)參與定增的投資者又是出于怎樣的考量呢？

這些投資者或許看中的正是游戲發(fā)行業(yè)務(wù)的前景。資料顯示，羅燦旗下?lián)碛斜姸嗑W(wǎng)絡(luò)游戲公司以及成熟的軟件開(kāi)發(fā)團(tuán)隊(duì)，并有一定的海外運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)。羅燦在入主斯福泰克時(shí)也曾表示，希望利用該平臺(tái)有效整合資源，加快發(fā)展網(wǎng)絡(luò)游戲發(fā)行業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

城會(huì)玩：有人已經(jīng)開(kāi)始在新三板種殼

種殼，所謂“墊資做殼”， 實(shí)質(zhì)就是“資本種殼”，即公司上市的主要目的是上市后炒股或 “賣殼”，而不是募資及拓展業(yè)務(wù)。

當(dāng)前的新三板，“好殼”也不過(guò)2200萬(wàn)元-2500萬(wàn)元，而做一個(gè)殼，參與者要付出200多萬(wàn)，但他們認(rèn)為后續(xù)仍有更大空間。

具體的操作是這樣的：參與者簡(jiǎn)稱C，先找到一個(gè)符合條件的A公司，經(jīng)過(guò)協(xié)商，該公司同意成為一個(gè)“殼”，然后C先生會(huì)和“殼”簽協(xié)議：在A公司股改前或股改時(shí)，C會(huì)介入A公司，成為A公司實(shí)際控股股東；C人頭戶持股的方式分散持股，隱藏在股東列表中，因此，公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中不會(huì)顯示C先生是控股股東，只會(huì)顯示這些人頭戶與名義上的第一大股東是“一致行動(dòng)人”。

隨后，A公司的掛牌將由C先生出資并推動(dòng)，以A公司經(jīng)營(yíng)主體為“主營(yíng)業(yè)務(wù)”，按凈資產(chǎn)計(jì)注冊(cè)資本。

等A公司成功掛牌后，經(jīng)營(yíng)實(shí)體100%歸A公司所有，控股股東C先生雖然享有A公司的股權(quán)，卻不享有A公司的資產(chǎn)，只享有A公司的凈殼。A公司的盈利狀況和C先生沒(méi)有任何關(guān)系，同時(shí)A公司可以保留部分股份，以享受掛牌后殼運(yùn)作帶來(lái)的溢價(jià)——這是A公司答應(yīng)成為殼的原因之一。

然后C先生就開(kāi)始主導(dǎo)“殼”公司運(yùn)作：在A公司的資產(chǎn)和待引入的新資產(chǎn)之間進(jìn)行隔離劃分，或者引入C先生與其他機(jī)構(gòu)合作的項(xiàng)目，多為文體娛樂(lè)、互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)藥這樣的熱門資產(chǎn)——這些項(xiàng)目，由于短期內(nèi)達(dá)不到股轉(zhuǎn)門檻和券商內(nèi)核的條件，又有強(qiáng)烈融資需求，只能通過(guò)定向增發(fā)和配售現(xiàn)有股份的方式，注入資產(chǎn)，進(jìn)入到“殼”公司，利用“殼”進(jìn)行融資。

為避免過(guò)于激進(jìn)，引發(fā)股轉(zhuǎn)公司不滿，掛牌后需要等上一段時(shí)間，并且一步步將新資產(chǎn)注進(jìn)來(lái)，要使每次收購(gòu)的資產(chǎn)不觸發(fā)《非上市公眾公司重組辦法》中規(guī)定的重組標(biāo)準(zhǔn)，從而不會(huì)被認(rèn)定為借殼。

殼會(huì)不會(huì)再度成為稀缺資源？市場(chǎng)并無(wú)定論。有聲音認(rèn)為隨著掛牌公司家數(shù)繼續(xù)增加，殼價(jià)值將一路向下；也有人不這么認(rèn)為，他們認(rèn)為對(duì)企業(yè)質(zhì)量的考察將是監(jiān)管者下一階段的工作重點(diǎn)，由此可能導(dǎo)致掛牌門檻提高，也使得眾多擬掛牌企業(yè)或?qū)⒚闇?zhǔn)新三板市場(chǎng)的“殼”資源。而針對(duì)“借殼”所衍生出的其他資本運(yùn)作模式，如何監(jiān)管也是全新課題。