新三板監(jiān)管再加強 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布股票發(fā)行常見問題解答

挖貝網(wǎng)訊 8月8日消息，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)于今日發(fā)文，對新三板掛牌企業(yè)股票發(fā)行的募集資金管理、認購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資三個方面的問題進行了解答。

應(yīng)設(shè)立募集資金專項賬戶對募資進行管理

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)明確提出，新三板掛牌企業(yè)的募集資金應(yīng)當用于公司主營業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

同時，掛牌企業(yè)應(yīng)設(shè)立募集資金專項賬戶對募資進行管理，并在發(fā)行認購結(jié)束后驗資前，與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；掛牌公司董事會、主辦券商應(yīng)該對募集資金使用情況進行核查，并出具報告。

另外，掛牌公司股票發(fā)行方案中應(yīng)當詳細披露本次發(fā)行募集資金的用途并進行必要性和可行性分析；應(yīng)當詳細披露前次發(fā)行募集資金的使用情況，包括募集資金的具體用途、投入資金金額以及對掛牌公司經(jīng)營和財務(wù)狀況的影響等；主辦券商應(yīng)就掛牌公司本次發(fā)行是否符合募集資金專戶管理要求、是否符合募集資金信息披露要求等逐項發(fā)表明確意見。

認購協(xié)議中特殊條款監(jiān)管

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求，掛牌公司股票發(fā)行認購協(xié)議中存在特殊條款的，認購協(xié)議應(yīng)當經(jīng)過掛牌公司董事會與股東大會審議通過。

認購協(xié)議不存在掛牌公司作為特殊條款的義務(wù)承擔主體；限制掛牌公司未來股票發(fā)行融資的價格；強制要求掛牌公司進行權(quán)益分派，或不能進行權(quán)益分派等7種情形。

此外，掛牌公司應(yīng)當在股票發(fā)行情況報告書中完整披露認購協(xié)議中的特殊條款，其主辦券商、律師應(yīng)當分別就特殊條款的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

特殊類型掛牌公司融資

小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當公司等具有金融屬性的掛牌公司（不包括“一行三會”監(jiān)管的企業(yè)、私募基金管理機構(gòu)，下稱：其他具有金融屬性的掛牌公司）在相關(guān)監(jiān)管政策明確前，應(yīng)當暫停股票發(fā)行、重大資產(chǎn)重組等相關(guān)業(yè)務(wù)。

另外，收購人在收購掛牌公司時，如收購人控制的企業(yè)中包含其他具有金融屬性的企業(yè)，或收購人自身為其他具有金融屬性的企業(yè)，應(yīng)當承諾完成收購后不將其控制的其他具有金融屬性的企業(yè)注入掛牌公司。

被收購的掛牌公司不得經(jīng)營其他具有金融屬性的業(yè)務(wù)，但以募集資金之外的自有資金購買或者投資其他具有金融屬性的企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，在購買標的或者投資對象中的持股比例不超過20%，且不成為投資對象第一大股東的除外。

非其他具有金融屬性的掛牌公司發(fā)行股票的，發(fā)行對象不得以所持有的其他具有金融屬性的企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)進行認購；募集資金不得用于參股或控股其他具有金融屬性的企業(yè)；如果其股東或子公司為其他具有金融屬性的企業(yè)，應(yīng)當承諾不以拆借等任何形式將募集資金提供給該其他具有金融屬性的企業(yè)使用。

非其他具有金融屬性的掛牌公司可以以募集資金之外的自有資金購買或者投資其他具有金融屬性的企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，但在購買標的或者投資對象中的持股比例不得超過20%，且不得成為投資對象的第一大股東。（整理：挖貝網(wǎng) 許蕓）

原文：掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資.docx