A股公司重金招親新三板

8月3日，A股公司與新三板公司迄今最大一樁聯(lián)姻揭開面紗。南洋股份發(fā)布重組預案，擬作價57億元收購天融信100%股權。

翻看歷史，新三板公司與A股公司結緣的為數(shù)不少，但“有緣無分”的例子也并不鮮見。但近期，接連幾樁新三板公司“嫁入”A股公司的案例重新引發(fā)市場關注。除了南洋股份斥重金收購天融信外，臥龍地產、興民智通、三七互娛等A股公司也拋出大手筆并購。不過，標的資產高估值的合理性、中小股東權益保護等話題也引發(fā)熱議。

大額并購案潮涌

東方財富Choice金融終端統(tǒng)計顯示，今年以來，A股上市公司對新三板公司已經完成和正在進行的并購案為58例，1-3月份每個月分別為7例，4月份為3例，5月份為5例。從6月份開始，并購案數(shù)量迅猛增加，當月并購案直接達到12例，7月份達到14例，8月份最初的3個交易日就有3例并購案發(fā)生。從交易金額指標看，今年以來超過10億元金額的并購案絕大部分發(fā)生在6月份之后。

那么，這些上市公司為何出手如此闊綽，熱衷于迎娶新三板的“美嬌娘”呢？

南洋股份表示，通過收購天融信，公司從電線電纜周期性行業(yè)快速切入了具備廣闊市場前景和較高技術壁壘的信息安全行業(yè)。天融信是國內最早進入信息安全行業(yè)的公司之一，其產品在政府、金融、能源、電信等行業(yè)廣泛應用，防火墻產品已連續(xù)多年國內市場占有率排名第一；曾為2008年北京奧運會、2010年上海世博會等重大活動或工程提供信息安全服務。

墨麟股份被臥龍地產收入囊中之后，臥龍地產將轉變?yōu)榉康禺a開發(fā)與網絡游戲并舉的雙主業(yè)上市公司。臥龍地產在公告中稱，將充分發(fā)揮墨麟股份在游戲研發(fā)領域的先發(fā)優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢和渠道優(yōu)勢，力爭逐步在泛娛樂領域占據一席之地。

興民智通（原名“興民鋼圈”）主要從事汽車鋼制車輪的研發(fā)、生產和銷售，屬于汽車零部件制造業(yè)。近年來，興民智通發(fā)展遭遇瓶頸，為此公司自2013年來開始轉型車聯(lián)網，而本次被其收購的3家新三板掛牌公司均為車聯(lián)網產業(yè)鏈上企業(yè)。

據記者不完全統(tǒng)計，作為收購方的A股企業(yè)大多數(shù)處于房地產地產、工業(yè)機械、建筑工程、出版等傳統(tǒng)行業(yè)，主營業(yè)務業(yè)績相對平淡，傾向于收購優(yōu)質資產進行產業(yè)轉型；而被收購的新三板企業(yè)則基本屬于軟件、信息技術、專業(yè)技術等新興產業(yè)，業(yè)績相對優(yōu)異，處于快速發(fā)展階段且行業(yè)地位較高。

安信證券新三板研究負責人諸海濱傾向于認為，這一現(xiàn)象代表著A股傳統(tǒng)行業(yè)公司轉型需求，與新三板優(yōu)質企業(yè)尋求更高估值溢價的需求相互對接，一方面說明新三板高利潤、低估值公司不會長期被低估，另一方面說明此類并購風潮已經興起。

新三板的現(xiàn)狀也讓更多的優(yōu)質公司傾向于選擇被并購這一通道。“目前新三板交易行情清淡，基礎層公司股份稀釋緩慢，創(chuàng)新層制度紅利兌現(xiàn)期限漫長，轉板制度遲遲不落地，IPO之路更是遙遙無期，因此，許多新三板公司希望通過被上市公司并購的方式實現(xiàn)轉板，從而獲得更高的估值。”聯(lián)訊證券首席研究官付立春認為。

高估值爭議

事實上，自從2014年新三板擴容之后，其便成為A股公司并購的潛在標的池。而在近期新三板市場不斷受挫、“并購底”趨勢漸顯的背景下，有為數(shù)不少的產業(yè)資本將其布局落在了新三板市場。

“從近期的收購案來看，收購主體大多屬于傳統(tǒng)行業(yè)，而被收購方創(chuàng)新型屬性的吸引力確實很大。”某券商新三板研究人員分析稱：“盡管‘并購底’這一說法仍需要觀察，但在‘大產業(yè)’布局的核心價值理念以及所謂‘并購底’邏輯的雙重作用下，雙方的頻繁互動并非不可嘗試。”

安信證券在其研報中也表示，“新三板掛牌企業(yè)由于更多的集中于新興產業(yè)，以及較非掛牌企業(yè)更規(guī)范的管理制度，其中的優(yōu)質標的成為上市公司競相逐鹿的對象。”

確實，僅從近兩周來看，A股公司披露收購新三板公司的案例就多達4起，且收購價格均不菲：興民智通（即興民鋼圈）以逾28億元打包購買3家新三板公司，臥龍地產擬44億元收購墨麟股份97.7%股權，三七互娛擬作價12億元收購中匯影視100%股權，南洋股份擬以57億元的價格收購天融信100%股權。

其中，天融信高達720%的增值率尤其惹人關注。公告顯示，天融信100%股權的評估值為59億元，評估增值719.98%。對于近60億元的估值是否合理，公司從行業(yè)層面解釋：“目前，天融信在防火墻硬件市場、入侵防御硬件市場及VPN 硬件市場均處于領先地位。此外，我國信息安全市場產業(yè)集中度仍不是很高，其未來仍有較大上升空間。”

天融信全體股東也作出高額對賭，承諾2016年至2018年扣非凈利潤累積不低于11.79億元。但相比該公司2013年至2015年累計的扣非凈利潤4.7億元，其壓力不小。巧合的是，按南洋股份今年4月的停牌價計算，該公司市值剛好為57億元。

再看臥龍地產高達44億元的并購案。公告顯示，墨麟股份預估值增值率達322.46%。公司解釋稱，高溢價是因墨麟股份輕資產屬性所致，同時看好其未來自主運營逐步發(fā)力。除此之外，公司獲得墨麟股份控制權從而有所溢價，以及“墨麟股份參股公司及可供出售權益資產未來可實現(xiàn)的投資收益在評估時未作考慮。”

小股東權益應予關注

在并購重組運作中，被收購方主要股東及中小投資者理應獲得相同的溢價紅利。倘若大股東甩賣股權套現(xiàn)離場，留下中小投資者“站崗”，那這種“變味”的資本運作顯然并非正道。

隨著越來越多的新三板公司“嫁接”A股，被收購標的的中小投資者權益能否得到保障成為頗受關注的話題。而就在今年6月初，創(chuàng)業(yè)板公司金力泰收購新三板公司銀橙傳媒63.57%股權一案就將上述問題推至風口浪尖。

回溯公告，金力泰擬收購的是銀橙傳媒核心股東的持股平臺，即哈本信息等7家公司100%股權，這些公司共持有銀橙傳媒63.57%的股權。對此，有中小投資者直言：“收購的僅僅是重要股東的股權，未提出要約收購或私有化，中小投資者權益受到侵害。”

該收購案在多方壓力之下以失敗告終。但由于該方案的“不良影響”，使得市場對該話題的關注度持續(xù)上升。“制度上，非上市公眾公司并沒有強制性的要約收購設定，而是其自愿在公司章程作出約定。”前述券商研究人員對記者表示。

但相關重組方案顯然已經引以為鑒。興民智通作價16億元收購凱立德100%股權的方案中，就對中小投資者的權益作出明確安排。備忘錄顯示，流通股小股東可選擇將持有的標的公司股權轉讓給予第三方投資者。而對于該第三方投資者的來源，公司表示由其或其委托機構幫助尋求并確定。一個關鍵點是，公司還考慮了流通股小股東的交易價格。公司稱，交易價格將與收購控股股東及實際控制人、管理團隊、戰(zhàn)略投資機構及做市商股權的價格一致。

“盡管制度上沒有（要約收購）強制要求，但上市公司在對待凱立德這筆交易的處理顯然比較妥當。”上述人士表示。

不過，在另一收購案中，臥龍地產對墨麟股份的收購比例留有2.3%的空間。查閱該方案，臥龍地產的交易對象為深圳墨非等13家企業(yè)及實際控制人陳默等4名自然人，并且在交易預案中，公司明確點明本次收購不涉及的交易對象為中信證券等8家做市商以及自然人錢祥豐。

那么，他們?yōu)楹纬蔀?ldquo;局外人”？記者查閱預案發(fā)現(xiàn)，公司明確規(guī)定：對用于認購對價股份的標的資產持續(xù)擁有權益的時間不足12個月，則其在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產項下取得的對價股份自本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產完成日起36個月內不得轉讓。換言之，上述9名被“剔除”的對象持股時間不足一年，存在為期三年的鎖定期，這應該是他們沒有出現(xiàn)在交易對象名單中的主要原因。