退卻的巨人：銀橙傳媒收購案終止后未完的劇情

一個月以前，銀橙傳媒（830999）收購案因為涉嫌借殼上市等問題，收購方金力泰（300225）被深交所發(fā)問詢函而擱置。金力泰6月30日在已經(jīng)申請延期回復的情況下，還在發(fā)布公告強調(diào)“正在組織相關中介機構對本次重組相關文件進行更新”?？墒且恢芎?，7月7日，正當我們好奇銀橙傳媒和金力泰會如何答復深交所的時候，卻傳來了這次收購案終止的消息。

 一個多月的時間，這個曾引起一時熱議的收購案就火速下線了，背后的原因究竟是什么呢？銀橙傳媒和金力泰又要如何善后，做好各自接下來的打算呢？

突遇攔路虎？證監(jiān)會出臺新政策抑制炒殼

關于這次收購案終止的原因，銀橙傳媒和金力泰的口徑都很一致：“由于證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，本次重大資產(chǎn)重組交易各方擬對本次重大資產(chǎn)重組方案進行調(diào)整，公司與交易對方最終未能對本次重大資產(chǎn)重組方案的調(diào)整安排達成一致。” 

而在這期間，確實有一項大政策文件發(fā)布了，那就是證監(jiān)會旨在給“炒殼”降溫的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿在6月17日出臺。這是否導致銀橙傳媒和金力泰之間的交易橫生變數(shù)而終止，我們不能確定。但至少，收購案終止后雙方的現(xiàn)實處境倒是毫不含糊。 

如何善后是更重要的事。畢竟，只是一次融資活動終止了，無論對于銀橙傳媒還是金力泰，這次收購還不至于到生死存亡的程度，簡言之既然資本生命仍在延續(xù)，何去何從才是接下來真正的大問題。 這也正好給我們一個機會，好好探討一下，企業(yè)在并購重組終止之后，該如何應對接下來的局面？在這里，之所以不將之形容為“失敗”。是因為本文的目的，并不是以成敗論英雄，只是以反思明得失。

退卻的“巨人”金力泰：安撫投資者，半年內(nèi)不再資產(chǎn)重組？

在之前的文章中，由于銀橙傳媒的股權過于分散，智庫君曾將之喻為“小人國”，而金力泰的收購就像忽然闖進這個小人國的巨人。然而，如今巨人要撤退，也正如當時闖入一般突然。 在收購案終止事宜的處理上，金力泰一反過去回答深交所問詢一推再推的拖沓，在7月8日連發(fā)8個公告，快刀斬亂麻般果斷又利索地完成了善后。

 第一，宣告終止一切與本次收購案相關的活動——明確表達立場和決策。在7月8日當天，金力泰首先發(fā)布公告宣告銀橙傳媒的收購案終止了，并公布了董事會的相關決議和取消原擬定審議這次收購案的臨時股東大會。

 第二，盡可能爭取相關的支持意見——第一時間避免外界猜疑。發(fā)布了廣州證券關于這次重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問意見：本次重大資產(chǎn)重組終止“真實”、“合理”、“合規(guī)”。獨立董事也發(fā)表獨立意見：“我們同意公司終止本次重組”。

 第三，第一時間做好安撫投資者安排——給投資者做好交代。為了安撫好投資者，金力泰當天就表示會在4天后（即7月11日）召開投資者說明會。

 第四，在宣告終止這次收購的當天就復牌——用行動表明有信心這樣做不會產(chǎn)生“重大不利影響”。 第五，開投資者說明會當天（即7月11日）發(fā)布了“2016年半年度業(yè)績預告”，給了投資者業(yè)績增長的預期。并且還承諾半年內(nèi)“不再籌劃重大資產(chǎn)重組”。

如此密集而又有條不絮的動作，如果不將之歸為金力泰應變力強的話，那就顯然是事先做好了B計劃。在進行并購重組的時候根據(jù)形勢可能的變化制定多幾套備用方案，這種做法還是很有效的。市場的反饋也還不錯，復牌后金力泰的股價相比停牌之前不降反升，雖然之后又迅速回落，但整體水平卻維持在停牌前之上。

銀橙傳媒的“小人國”：籌劃再一次并購重組，還是業(yè)務模式變革？

相比金力泰的果斷，銀橙傳媒顯然還沒有從這次收購終止中反應過來。除了在7月7日發(fā)布了這次收購案終止的公告以外，就再沒有關于此事的消息，復牌日期至今未明。

 此前的文章中，智庫君曾分析過，股權過于分散化以及旺盛的融資需求之間的兩難困境，是推動銀橙傳媒去折價和金力泰交易的主要原因。如今收購案終止了，銀橙傳媒自身的問題卻未有絲毫的改善。也無怪乎銀橙傳媒如今會沉默發(fā)愁。 2015年，銀橙傳媒的營業(yè)收入3.59億元，營業(yè)成本為2.78億元，占比77.4%。而且，與上一年相比，銀橙傳媒的營業(yè)成本暴漲了443.59%！2015年銀橙傳媒的毛利率為22.51%，相比2014年的57.53%，下降了一半！

 為了滿足其旺盛的融資需求，銀橙傳媒不得不一再增發(fā)股票融資，股權不斷分散化。銀橙傳媒實際控制人隋恒舉、王宇兩人合計才占股39.64%，分開來看，隋恒舉持股比例為19.66%，王宇持股比例為19.79%，緊隨其后的李清龍持股19.32%，剩下絕大多數(shù)的股東是持股比例不足1%的小股東，數(shù)量高達700余個，是個名副其實的“小人國”。

 銀橙傳媒原本對這次收購案寄予厚望，以期通過引入股權分散化和融資壓力。為了籌劃這次和金力泰的交易，銀橙傳媒還在今年3月緊急暫停股票轉(zhuǎn)讓，終止了正在進行的股票發(fā)行。

 現(xiàn)在收購案落空，銀橙傳媒剩下的應對辦法并不多：回到股票增發(fā)的老路？也許還能支撐一陣子，但是再繼續(xù)這樣稀釋下去，控制權易主的風險也會越來越突出了。比較長遠的選擇，也許就剩下兩個了：要么再策劃一次并購重組，沒了一個金力泰，另尋下一個金主。要么進行業(yè)務模式的變革，媒體渠道，尤其是大中型媒體渠道的采購是銀橙傳媒的主要成本壓力來源，也許銀橙傳媒通過培育、壯大自有媒體平臺，入股大型媒體平臺，提升議價能力等等方式，實現(xiàn)業(yè)務模式的變革，才能真的把成本降下來，從根本上扭轉(zhuǎn)局面。當然，這也是最難的一項選擇。（挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自新三板智庫微信號：xsbzhiku）