沒掛牌就差點賣出25個億，史上最牛并購是這么玩的

沒掛牌就差點賣出25個億，但現(xiàn)在黃了

故事的主人公是擬掛牌新三板的赤子城移動科技（北京）股份有限公司（以下簡稱赤子城），這公司很神奇，主要產品是手機桌面，名叫solo桌面，據(jù)說在海外市場做得很不錯，3月底的公開數(shù)據(jù)稱在海外獲得3.18億下載以及8000萬月活。

因為是做海外市場的，所以大部分投資者并不了解。

去年12月份公司公布公開轉讓說明書，正式開始沖刺新三板。和大部分擬掛牌公司不一樣，赤子城一邊準備掛牌，一邊準備到A股玩玩。

今年5月下旬，A股公司達意隆公告說要以25個億的價格并購赤子城，而在去年11月，估值還僅18億。當時讀懂君真是非常好奇，這家至少公開數(shù)據(jù)看上去很不錯的公司，為什么花了大半年時間都沒掛到新三板上去。

但是這事注定不順利，在并購公布之前，市場已經到處在傳，證監(jiān)會叫停上市公司跨界定增，涉及互聯(lián)網金融、游戲、影視和虛擬現(xiàn)實四個行業(yè)。

于是，你看到達意隆昨天公告說終止并購。確實可惜。

如果沒有意外的話，我們應該很快就會看到赤子城登陸新三板，如果不出意外的話，它應該會成為市場比較關注的一家移動互聯(lián)網公司。

用戶增速放緩？業(yè)績開始爆發(fā)？正是資本運作好時節(jié)

如果沒有政策調整的影響，這個資本運作可謂十分完美。

讀懂君帶你來看看這個史詩般的資本運作。

首先第一點，在公布并購之前，赤子城的投資人成功控制了達意隆。

赤子城的第五大股東叫杜力，杜力控制的兩家公司鳳凰財鑫和樂豐投資，分別在去年7月2日、今年4月6日從達意隆實際控制人張頌明那買到9.63%、11.37%股份，總共花了接近10個億，這意味著在收購前，杜力已經持股21%。而此時張頌明持股只有19.55%，杜力因此成為達意隆實際控制人。

這么一弄，再讓達意隆來收購赤子城，就不會被認為是借殼了。

根據(jù)現(xiàn)在的情況，25億收購交易完成后，杜力及其一致行動人將持有新公司24.5%的股份，如果考慮配套融資的話，持股將達到33.67%；而原赤子城的實際控制人劉春河及其一致行動人在收購完成后，僅持有公司20.78%股份，考慮配套融資的話，持股將達到22.10%。

累計注入資產僅占達意隆2015年末資產總額42.12%，不到100%，新增股份也不到100%，再加上實際控制人沒變，所以不構成借殼。一切都玩得挺好，只是現(xiàn)在監(jiān)管趨嚴，監(jiān)管肯定會問，你之前就在買股份，你是不是在規(guī)避借殼啊。 

這個問題大家都知道，就不要回答了。

其實單論財技，上面的做法只是簡單規(guī)避借殼。這個資本運作更強的一點在于對資本運作時點的把握。

赤子城通過手機桌面獲取流量，然后再進行分發(fā)。用戶下載赤子城“solo桌面”后，打開手機看到的不是我們的原生桌面，而是赤子城的提供的新桌面，可以簡單理解成一個能夠DIY的“手機主題”。

舉個例子，讀懂君今晚加班，系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)今天是周一，現(xiàn)在是晚上10點，讀懂君的定位是公司，系統(tǒng)會自動判斷出用戶在加班，向用戶推送如打車、外賣等適合加班用戶的app，成功實現(xiàn)流量分銷。

3月底的時候，收購報告書的數(shù)據(jù)稱solo桌面在海外獲得3.18億下載以及8000萬月活，這個量真心不算小。另外，赤子城對投資人承諾，2016年solo桌面下載不低于3.375億次、日活不低于3375萬。從收購報告書中的數(shù)據(jù)看來，似乎并不難完成。同時，如果僅僅是這個增長速度的話，似乎又太低了。

此外，赤子城公開轉讓說明書中顯示，公司2013年、2014年、2015年1-9月，營收分別是14萬、877萬、5672萬，利潤分別是-1569元、-3005萬、-700萬。按照這個財務數(shù)據(jù)，赤子城今年應該會有不錯的盈利。

所以，在這種情況下去嘗試對業(yè)績和題材更為敏感的A股市場，可以說是一個非常好的選擇?？上?，沒有成功。

不過，主板夢碎沒關系，還有新三板?，F(xiàn)在可以安心來新三板了啊。(挖貝網轉自讀懂新三板微信號：ddxinsanban)