所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不同聯(lián)合模式的煩惱與出路

2016/07/05 12:19      黃棟梁 邵在波

近日,萬科(000002、299903)的控股權(quán)之爭由于新晉大股東寶能系(前海人壽+鉅盛華)提議要罷免包括王石和郁亮在內(nèi)的全體董事而掀起新的高潮。我們這時候才明顯注意到,矛頭真正要指向的是萬科的管理層。這背后涉及到的,是一個企業(yè)壯大到一定的規(guī)模必然會面臨的根本問題,即所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的矛盾問題。這是現(xiàn)代企業(yè)制度的基本問題。

從大的方面看,所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的聯(lián)合模式,其實選擇無非兩種:所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的合一,所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。而考慮的目標(biāo),無非也是兩個:安全、高效。這次的萬科事件是一個經(jīng)典案例,無論你是正在創(chuàng)業(yè)的路上,還是上市公司的股東或者管理者,乃至你是一個普通的股民,里頭涉及的公司治理問題,都值得認真去關(guān)注和思考。 該如何選擇?所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)該如何協(xié)作,采取哪種聯(lián)合模式最好?萬科是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的典型,而恒大淘寶(834338)則是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一的典型,今天智庫君就以這兩家企業(yè)為例,對其不同的聯(lián)合模式進行深入的對比分析。

萬科:所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離,友誼的小船說翻就翻?

所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一,固然是最安全的,但是,效率往往不理想。既掌控著所有權(quán)又有強大的經(jīng)營能力(既拿著“玉璽”又握著“帥印”),直接主導(dǎo)經(jīng)營的很少。而當(dāng)所有者自知經(jīng)營能力不足或者精力不足時,所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離就成了另一個重要選項。尋找并托付于一個經(jīng)營能力強的管理團隊固然效率很高,但是,反過來如果管理層獲得了過強的控制力,所有者的利益甚至地位也有被反噬的危險(自古過強的將領(lǐng)都會讓統(tǒng)治者產(chǎn)生忌憚心理,因為反過來被“逼宮”可就不妙了)。 

萬科這次的事件正好印證了這一點。作為所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的典型,長久以來,萬科的第一大股東華潤持股15%左右,幾乎從不干預(yù)以王石為核心的管理層經(jīng)營政策。萬科的管理層交出來的成績單也確實一直都算亮麗。從2011年到2015年萬科的營收和凈利潤的情況看,近年來都在連續(xù)增長,除了在2014年增速有較大的下滑以外,基本上都維持在30%以上的增速。

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我們需要注意的是,能得到這樣的,不全是萬科管理層的功勞。還有一個很重要的原因,就是萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)。從整體上看,萬科的股權(quán)分散度是很高的,昔日的大股東華潤也只是持股15%左右,而截至2015年末其股東總數(shù)已經(jīng)高達27.23萬戶。

如此分散的股權(quán)結(jié)構(gòu),在A股是很少見的,一方面,這種結(jié)構(gòu)可以避免大股東一股獨大,萬科就很少發(fā)生大股東為了自己的利益犧牲小股東的利益的事。而且華潤原本持股15%已經(jīng)是偏低,也不會有減持套現(xiàn)的動力。因此,王石為核心的萬科管理層才能放手施展拳腳。

 但是,這種過于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu),利于安內(nèi)卻不利于攘外!寶能系正是抓住了這個弱點,入主萬科。這時候,華潤無力增持對抗,萬科管理層就想出了引進新的大股東(深圳地鐵)與寶能系對抗的方案。

 這時候,最關(guān)鍵的問題出現(xiàn)了:王石為核心的萬科管理層越過了經(jīng)營權(quán)的界限,操作了要改變所有權(quán)格局的方案!也無怪乎華潤再也坐不住了,出手反對引入深圳地鐵。但是,華潤當(dāng)然也不會草率地支持寶能系罷免整個萬科董事會。爭斗各方陷入了膠著狀態(tài)。

 擺在面前的可能性其實也不多:如果寶能系依仗大股東的地位成功驅(qū)逐萬科原管理層,按照這激進干預(yù)的態(tài)勢,要更換的就不僅僅是管理層了,還有萬科的管理模式,大股東一股獨大的管理模式很可能取而代之。這當(dāng)然會給萬科的未來蒙上不確定的陰影。

恒大淘寶:所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的合一,輪番換人尋良將?

與萬科的處境幾乎完全相反的是,恒大淘寶是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)結(jié)合的典型。從股權(quán)結(jié)構(gòu)看,恒大淘寶的股權(quán)比例相當(dāng)集中,當(dāng)前就只有兩個股東,和萬科那27萬股東相比簡直是兩極。

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截至2015年年底,恒大淘寶董事會原有五名成員,分別是來自恒大集團的柯鵬、劉永灼和康冰,來自阿里巴巴集團的吳泳銘和張鴻平,都是嫡系部隊,經(jīng)營權(quán)被牢牢掌握著兩大股東手里。 只是,正如前面所述,所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)合一的結(jié)果效率往往不高,這種情況在恒大淘寶簡直是表現(xiàn)到了極致。從2013年到2015年,恒大淘寶的營收一直增長乏力,凈利潤倒是一瀉千里,接連巨虧,3年接近虧了18億元!

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因此,恒大淘寶在2015年年底掛牌上了新三板之后,緊接著就進行了管理層大換血:在2016年的1月29日連續(xù)發(fā)布公告,稱董事長柯鵬、常務(wù)副總經(jīng)理麥建樂和董事張鴻平已于近日遞交辭職報告。換上的同樣是恒大系的人選:任命劉永灼為董事長,高寒、王帥及鄺甫祥先生為公司副總經(jīng)理。有意思的是,時隔不到兩個月,恒大足球王朝締造者劉永灼又從董事長的位置上下課了。

 恒大集團表示,恒大淘寶董事長換人,是要“加強俱樂部管理、加強內(nèi)外援引進管理、加強俱樂部經(jīng)營管理”,并重申“全面增加經(jīng)營收入,力爭2016年開始實現(xiàn)盈利”的目標(biāo)。

 然而,由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的緊密合一,經(jīng)營權(quán)的效率問題一直是個難解的結(jié)。恒大淘寶寧愿頻繁更換董事長和管理層,讓大股東內(nèi)部出來的大將頻繁試錯,也不愿意去嘗試進行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離。在連續(xù)巨虧的壓力下,連續(xù)打斷更換公司的管理層和經(jīng)營方案,也并非明智之舉。要想突破逆境,似乎還很困難。 

所有權(quán)與經(jīng)營權(quán),合一還是分離?現(xiàn)實中往往并沒有完美的答案。并沒有能夠輕易分出孰優(yōu)孰劣,而且各自的矛盾和問題都非常棘手。從萬科到恒大淘寶,所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不同聯(lián)合模式的煩惱,也許只有互相借鑒才有出路,一個能保證絕對控股地位,但又不過多干涉管理團隊經(jīng)營的大股東,加上一個專業(yè)獨立的經(jīng)營團隊,興許才能避免這兩極帶來的困擾。(挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自讀新三板智庫微信號:xsbzhiku)

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