九鼎投資放棄創(chuàng)新層真相：或被窗口指導(dǎo)勸退

備受市場(chǎng)關(guān)注的新三板創(chuàng)新層名單終于塵埃落定。

6月25日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公布了創(chuàng)新層的最終名單，共953家成功入圍。6月27日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正式對(duì)掛牌公司實(shí)施分層管理。與初選名單相比，最終版的名單數(shù)量增加了33家，其中，調(diào)整出了6家，新進(jìn)了39家。被調(diào)出的6家公司中，有3家是金融機(jī)構(gòu)，其中，九鼎投資主動(dòng)選擇了放棄進(jìn)入創(chuàng)新層。

而就在一周前，創(chuàng)新層名單發(fā)布前夕，九鼎投資曾發(fā)布報(bào)告自證清白，上海一家大型私募合伙人對(duì)時(shí)代周報(bào)記者認(rèn)為，九鼎此番主動(dòng)退出很可能是并非主動(dòng)，而是遭遇監(jiān)管層“窗口指導(dǎo)”。“一般情況下，已經(jīng)進(jìn)入創(chuàng)新層的公司選擇主動(dòng)退出是很不可思議的，進(jìn)入創(chuàng)新層對(duì)金融機(jī)構(gòu)非常重要，創(chuàng)新層意味著流動(dòng)性。九鼎很可能是遇到監(jiān)管層的‘窗口指導(dǎo)’不得已推出，畢竟之前‘九鼎模式’已經(jīng)飽受詬病，被各方面質(zhì)疑。但九鼎進(jìn)入創(chuàng)新層，根據(jù)其自查報(bào)告，邏輯上也算說(shuō)得通，因此監(jiān)管層‘窗口指導(dǎo)’讓其主動(dòng)退出是很有可能的。”時(shí)代周報(bào)記者就上述事宜致電九鼎集團(tuán)董秘辦，但電話一直無(wú)人接聽(tīng)。

華泰證券一位投行人士也對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示贊同：“因?yàn)橹熬哦€在努力證明自己百分百符合創(chuàng)新層的條件，短時(shí)間內(nèi)突然宣布放棄確實(shí)很蹊蹺，更傾向于是被監(jiān)管部門(mén)勸退的。”

突然退出、理由牽強(qiáng)

6月24日，股轉(zhuǎn)官方公布正式創(chuàng)新層名單，與原有920家入圍企業(yè)初選名單相比，39家掛牌公司晉級(jí)創(chuàng)新層，包含九鼎、聯(lián)訊證券、開(kāi)源證券等在內(nèi)6家掛牌企業(yè)被調(diào)出創(chuàng)新層，此前稱自查合規(guī)、各項(xiàng)指標(biāo)滿足創(chuàng)新層的天圖資本以及思考投資依舊未能如愿。至此，半年來(lái)資本圈熱議的創(chuàng)新層名單最終敲定為953家。

初選名單是股轉(zhuǎn)公司根據(jù)分層標(biāo)準(zhǔn)自動(dòng)篩選出的名單，掛牌公司可以對(duì)名單提出異議或者自愿放棄進(jìn)入創(chuàng)新層。值得關(guān)注的是，調(diào)整出創(chuàng)新層的6家公司中，有三家是金融機(jī)構(gòu)。與開(kāi)源證券和聯(lián)訊證券因被監(jiān)管層采取行政監(jiān)管措施被迫調(diào)出不同，九鼎主動(dòng)選擇了放棄進(jìn)入創(chuàng)新層。

“進(jìn)入創(chuàng)新層意味著流動(dòng)性，不管你估值百億還是千億，如果沒(méi)有流動(dòng)性，極少量的資金就能造成股價(jià)的大幅波動(dòng)，市值也會(huì)同時(shí)大幅變化。流動(dòng)性是估值、交易、定增等一切運(yùn)作的基礎(chǔ)，沒(méi)有流動(dòng)性價(jià)格就沒(méi)有意義，所以進(jìn)入創(chuàng)新層對(duì)金融機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)非常重要。”上述私募合伙人進(jìn)一步表示。

根據(jù)九鼎公告，其選擇主動(dòng)退出創(chuàng)新層主要基于業(yè)務(wù)發(fā)展和信息披露兩方面的考慮。在業(yè)務(wù)發(fā)展方面，九鼎集團(tuán)指出，雖然私募業(yè)務(wù)已是九鼎集團(tuán)眾多業(yè)務(wù)之一，且占比相對(duì)較小，但私募業(yè)務(wù)作為公司經(jīng)營(yíng)時(shí)間最長(zhǎng)的業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)模式最成熟、業(yè)績(jī)回報(bào)最穩(wěn)定。而公司掛牌后發(fā)展的其他各類(lèi)業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“新辦業(yè)務(wù)”）雖都取得了快速、良好的發(fā)展，占比也已超過(guò)私募業(yè)務(wù)，但該等新辦業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間相對(duì)較短、所占比重還不足夠大，業(yè)績(jī)尚未完全釋放。而《分層辦法》對(duì)創(chuàng)新層掛牌公司在未來(lái)持續(xù)盈利能力、增長(zhǎng)速度、市值規(guī)模等方面提出了較高要求。公司考慮到其新辦業(yè)務(wù)尚未足夠成熟、穩(wěn)定，如此時(shí)公司直接進(jìn)入創(chuàng)新層，可能會(huì)為公司以后的經(jīng)營(yíng)及發(fā)展帶來(lái)不必要的壓力和負(fù)擔(dān)。

在信息披露方面，相較基礎(chǔ)層掛牌公司，《分層辦法》對(duì)創(chuàng)新層掛牌公司在信息披露方面提出了更高的要求。基于目前公司業(yè)務(wù)種類(lèi)較多、下屬多個(gè)公眾公司、持有多個(gè)金融牌照、業(yè)務(wù)遍及國(guó)內(nèi)外、正在實(shí)施重大資產(chǎn)重組等情況，公司認(rèn)為尚需要一定的時(shí)間對(duì)涉及公司整體、各項(xiàng)業(yè)務(wù)、下屬各公司及重組停牌的信息披露工作進(jìn)行系統(tǒng)梳理，并進(jìn)一步建設(shè)更強(qiáng)大的信息披露體系、制定更完備的信息披露制度，以便更加滿足股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)創(chuàng)新層掛牌公司在信息披露方面的高標(biāo)準(zhǔn)、嚴(yán)要求。

華東地區(qū)一位券商新三板人士對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示：“前一段表述的意思是，九鼎對(duì)其自身除了私募以外的業(yè)務(wù)，在其未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)上沒(méi)有信心；后一段聽(tīng)起來(lái)就像說(shuō)自己治理混亂，需要時(shí)間重新治理好。這兩條放在臺(tái)面上的理由可以說(shuō)是說(shuō)得通，也可以說(shuō)有些牽強(qiáng)，作為一個(gè)集團(tuán)公司，難道子公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)需要很多時(shí)間進(jìn)行系統(tǒng)梳理才能梳理清楚嗎？”同時(shí)該人士認(rèn)為，九鼎退出創(chuàng)新層只是暫時(shí)的，未來(lái)?xiàng)l件允許還是會(huì)謀求進(jìn)入創(chuàng)新層。

九鼎集團(tuán)表示，公司選擇主動(dòng)申請(qǐng)暫不進(jìn)入創(chuàng)新層既不影響公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、信息披露，也不影響公司股票的做市交易及流動(dòng)性，更不影響公司務(wù)實(shí)發(fā)展，不斷提升公司內(nèi)在價(jià)值。

曾自證清白

而就在上周初選名單發(fā)布的前夕，九鼎集團(tuán)還發(fā)布公告稱，已經(jīng)完成自查，能夠滿足創(chuàng)新層各項(xiàng)條件，并且不應(yīng)被簡(jiǎn)單劃為私募機(jī)構(gòu)。6月17日，九鼎集團(tuán)發(fā)布了《關(guān)于金融類(lèi)企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)通知》新增掛牌條件的自查報(bào)告以及主辦券商核查報(bào)告。

此前，股轉(zhuǎn)公司于5月27日發(fā)布分層試行辦法之后，于5月30日給所有的新三板掛牌公司和主辦券商下發(fā)通知，要求認(rèn)為自身符合創(chuàng)新層條件的企業(yè)把相關(guān)信息和指標(biāo)填報(bào)給主辦券商，再由主辦券商將信息上報(bào)給股轉(zhuǎn)公司。據(jù)媒體報(bào)道，在填報(bào)的數(shù)據(jù)信息模板中，其中一欄要求掛牌公司及主辦券商對(duì)掛牌公司進(jìn)行分類(lèi)認(rèn)定：“是否為特殊類(lèi)型的公司（私募機(jī)構(gòu)或者其他具有金融屬性的企業(yè)）”，九鼎集團(tuán)填的“否”，券商核查后，在5月31日?qǐng)?bào)給了股轉(zhuǎn)公司。而創(chuàng)新層初選名單正是根據(jù)上述信息自動(dòng)篩選出來(lái)的。

九鼎投資何以認(rèn)為自己不屬于“私募機(jī)構(gòu)或者其他具有金融屬性的企業(yè)”？從其公布的自查及核查公告中可見(jiàn)一斑。根據(jù)其主辦券商西部證券的核查報(bào)告，2014 年 4 月，九鼎集團(tuán)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。掛牌之初，九鼎集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為私募股權(quán)投資管理，現(xiàn)經(jīng)過(guò)兩年多的發(fā)展，九鼎集團(tuán)主要業(yè)務(wù)已涵蓋私募股權(quán)投資管理、公募基金管理、證券業(yè)務(wù)、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)、個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)投資管理、資產(chǎn)管理、財(cái)務(wù)投資、地產(chǎn)等。

九鼎集團(tuán)認(rèn)為私募業(yè)務(wù)并非主營(yíng)業(yè)務(wù)，僅為集團(tuán)眾多業(yè)務(wù)之一。根據(jù)自查報(bào)告指出，2015 年九鼎集團(tuán)營(yíng)業(yè)總收入為 25.26 億元，其中私募股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)收入（基金管理費(fèi)收入、項(xiàng)目管理報(bào)酬）為 5.63 億元，占比22.29%。

同時(shí)，由于私募股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)僅為九鼎集團(tuán)的一個(gè)業(yè)務(wù)板塊，公司將核查對(duì)象選定為九鼎集團(tuán)內(nèi)部從事私募股權(quán)投資管理的運(yùn)營(yíng)主體昆吾九鼎，而如果以昆吾九鼎為主體審計(jì)，最近三年管理費(fèi)收入與業(yè)績(jī)報(bào)酬之和占收入來(lái)源的比例分別為92.34%、 93.53%、 81.61%，符合80%以上的規(guī)定。

也就是說(shuō)，九鼎集團(tuán)認(rèn)為自己并不是單純的私募機(jī)構(gòu)，同時(shí)九鼎也否認(rèn)自己是“其他具有金融屬性的企業(yè)”。在《通知》中，股轉(zhuǎn)公司列示的“其他具有金融屬性企業(yè)”包括小貸、擔(dān)保、融資租賃、商業(yè)保理、典當(dāng)?shù)?，九鼎集團(tuán)認(rèn)為自己不持有上述任何一種“其他具有金融屬性的企業(yè)”，也不應(yīng)該被劃入到此類(lèi)企業(yè)中。

最終，九鼎集團(tuán)出現(xiàn)在創(chuàng)新層初選名單中。不過(guò)，多位受訪業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，九鼎集團(tuán)自證清白，有鉆政策空白的嫌疑，同時(shí)也會(huì)給類(lèi)似機(jī)構(gòu)帶來(lái)示范效應(yīng)。值得一提的是，九鼎董事長(zhǎng)吳剛曾經(jīng)是證監(jiān)系統(tǒng)最年輕的處長(zhǎng)，被認(rèn)為了解監(jiān)管政策和制度規(guī)則。據(jù)媒體報(bào)道，九鼎集團(tuán)在6月18日出現(xiàn)在創(chuàng)新層企業(yè)名單后，市場(chǎng)質(zhì)疑聲不斷，已經(jīng)在新三板掛牌的私募機(jī)構(gòu)幾乎都提交了異議申請(qǐng)，希望自己也能入圍。

停牌一年多仍未復(fù)牌

值得一提的是，自2015年6月8日以來(lái)，九鼎集團(tuán)一直處于停牌狀態(tài)，停牌時(shí)間已經(jīng)超過(guò) 1年，至今還未復(fù)牌。其間經(jīng)歷了九鼎投資收購(gòu)中江地產(chǎn)、變更為做市轉(zhuǎn)讓方式、定向發(fā)行及發(fā)行延期認(rèn)購(gòu)、九鼎投資變更為九鼎集團(tuán)、收購(gòu)富通亞洲控股有限公司等重要事項(xiàng)。至今年預(yù)計(jì)復(fù)牌日6月15日，停牌周期已超過(guò)一年。

從掛牌至今兩年時(shí)間，九鼎集團(tuán)已成功融資157.87億元，堪稱新三板市場(chǎng)最大的受益者。而這樣的融資能力，只有中科招商可與之相比。

停牌已經(jīng)一年多的九鼎集團(tuán)何時(shí)復(fù)牌牽動(dòng)著不少新三板投資人的心。實(shí)際上，停牌期間的九鼎投資一刻也沒(méi)閑著。2015年可謂九鼎的快速擴(kuò)張期，根據(jù)九鼎集團(tuán)2015年年報(bào)顯示，九鼎集團(tuán)一年之內(nèi)進(jìn)行了15筆投資并購(gòu)，幾乎不到一個(gè)月就投出一筆。其中最大手筆的一次投資就是收購(gòu)富通亞洲控股有限公司，交易價(jià)格為106.88億港元。

在掛牌后不到1年多時(shí)間內(nèi)，九鼎集團(tuán)已設(shè)立九泰基金、控股天源證券（已改名九州證券）、出資設(shè)立第三方支付機(jī)構(gòu)易付通、設(shè)立九信金融踏足P2P、籌建民營(yíng)銀行，此外九鼎投資收購(gòu)A股中江地產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)了新三板反向收購(gòu)第一例。目前，九鼎已經(jīng)完成了在基金、銀行、券商、保險(xiǎn)、地產(chǎn)和互聯(lián)網(wǎng)金融等業(yè)務(wù)版圖上的布局。

一邊從新三板巨額定增，一邊大手筆并購(gòu)金融資產(chǎn)，使得九鼎投資從2010年1000萬(wàn)元注冊(cè)的投資公司，成為目前市值過(guò)千億的新三板“巨無(wú)霸”。

然而這樣的模式，很快遭到來(lái)自監(jiān)管層的重視。目前，新三板掛牌PE機(jī)構(gòu)已被叫停了定增融資半年時(shí)間。同時(shí)，5月27日股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的《關(guān)于金融類(lèi)企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》中，對(duì)私募掛牌機(jī)構(gòu)新增了八個(gè)方面的條件，這對(duì)很多PE造成實(shí)質(zhì)性障礙。

市場(chǎng)和媒體的質(zhì)疑更是鋪天蓋地，僅僅是根據(jù)九鼎集團(tuán)公告統(tǒng)計(jì)，近一個(gè)月以來(lái)，九鼎針對(duì)各種傳言及報(bào)道已發(fā)布了3條澄清公告。在嚴(yán)厲的政策監(jiān)管下，中科招商等私募機(jī)構(gòu)的市值均出現(xiàn)大跌，而九鼎集團(tuán)則由于長(zhǎng)期停牌得以幸免。聯(lián)訊證券新三板分析師付立春、郭佳楠認(rèn)為：參考新三板市場(chǎng)針對(duì)PE機(jī)構(gòu)的最新政策動(dòng)態(tài)，新三板二級(jí)市場(chǎng)走勢(shì)以及中科招商股票復(fù)牌后的表現(xiàn)，九鼎集團(tuán)復(fù)牌后股價(jià)回落將成為大概率事件，而九鼎集團(tuán)也有可能從新三板市值冠軍的寶座上被拉下馬。