新三板首單優(yōu)先股花落中視文化 與A股優(yōu)先股四大差異

昨日，新三板掛牌的中視文化正式取得股轉系統(tǒng)核準函，核準該公司首家發(fā)行優(yōu)先股。

首單花落中視文化

中視文化2014年1月24日在全國股轉系統(tǒng)掛牌轉讓，主辦券商為金元證券，主營業(yè)務為廣告代理、媒體經營、演藝經紀和影院經營。該公司是自2015年9月22日股轉系統(tǒng)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務指引（試行）》及相關業(yè)務指南后，首家完成優(yōu)先股發(fā)行的掛牌公司，并將按照中國結算的要求辦理優(yōu)先股登記后正式申請在股轉系統(tǒng)辦理優(yōu)先股掛牌手續(xù)。

所謂優(yōu)先股，一般是指股份公司出于某種特定的目的和需要而發(fā)行的，且在票面上要注明“優(yōu)先股”字樣的一種股票。優(yōu)先股股東的特別權利就是可優(yōu)先于普通股股東以固定的股息分取公司收益并在公司破產清算時優(yōu)先分取剩余資產，但一般不能參與公司的經營活動，具體的優(yōu)先條件必須由公司章程加以明確。

今年以來，市場參與優(yōu)先股發(fā)行的熱情較高，截至目前，鑫裝農貸、中視文化、誠信小貸、中國康復、思考投資、齊魯銀行等11家新三板公司發(fā)布了非公開發(fā)行優(yōu)先股方案，籌備優(yōu)先股發(fā)行事宜。對于優(yōu)先股掛牌后的轉讓工作，目前股轉公司正在積極推進，并在技術條件成熟后盡快為優(yōu)先股提供轉讓服務。

據具體負責本次優(yōu)先股發(fā)行的金元證券場外市場部副總經理馬聰聰預測，優(yōu)先股將成為掛牌公司越來越流行的新興融資方式。

不過，太平洋證券副總裁程曉明認為，普通股才是純粹意義的股權融資品種，市場不宜對優(yōu)先股的作用過于放大，以為優(yōu)先股就可以替代普通股，進而導致三板交易制度改革推遲。

安信新三板：中視文化（430508）案例分析

公司主要經營：文化產業(yè)投資開發(fā)，影視基地建設經營，影視劇拍攝、制作、發(fā)行、服務，報刊、圖書發(fā)行、銷售，大型文藝活動，文化項目策劃，承辦書畫、藝術品展覽銷售等產品。

在新三板的企業(yè)中，在優(yōu)先股條款中設定“回售”環(huán)節(jié)的，目前就只有中視文化一家。

公司設定的固定股息率為4%，采取的是累積股息支付方式。但與此同時，公司還需要額外支付3%的基金管理費用，合計7%的年化預計支付額也算是高的。但是該數(shù)據并不高于公司最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。

公司發(fā)行優(yōu)先股的目的：

能較好滿足公司業(yè)務發(fā)展所帶來的資金需求；

本次發(fā)行的優(yōu)先股因投資者具有回售權而計入金融負債，有助于提高公司的財務杠桿，同時發(fā)行后公司的資產負債率為 44.14%，仍處在較低、可控的水平；

優(yōu)先股的發(fā)行既不會擴張股本，一般情況下也不會稀釋現(xiàn)有股東的投票權，又能使公司通過較低的成本獲得融資，滿足公司影院不斷擴張的資金需求，實現(xiàn)股東利益最大化。

新三板優(yōu)先股第一單的落地以及即將建立的優(yōu)先股轉讓流通機制，將增加新三板市場的融資工具和投資工具，進一步完善新三板的市場功能，促進二級市場的流動性。

中視文化股權結構集中，第一大股東的股權占到78.31%。因此選擇發(fā)行優(yōu)先股而不是定增的原因不在于防止分散股權，影響控制權。從公司披露的優(yōu)先股發(fā)行預案看。公司此次發(fā)行目的是建設劃用于海南省儋州中視國際影城（夏日店）建設和補充一般流動資金。

本次擬非公開發(fā)行的優(yōu)先股的發(fā)行對象為海南聯(lián)合股權投資基金管理有限公司，該公司海南省財政性股權專項資金指定的三家股權基金管理公司之一。

此次投資的資金來源是海南省文化產業(yè)發(fā)展專項基金，該項基金在2013年以前是以補貼的形式發(fā)放到各個企業(yè)，而之后則改成了股權投資或其他投資方式。由于國資企業(yè)對風險的控制，風險較低的優(yōu)先股成為了最佳選擇。

5年后可要求公司贖回

據悉，中視文化此次非公開發(fā)行的優(yōu)先股的種類為可累積、非參與、設回售及贖回條款、不可轉換的優(yōu)先股，在會計處理上計入金融負債。發(fā)行規(guī)模為人民幣 1000萬元，票面股息率為4%，目的是用于儋州中視國際影城（夏日店）建設及補充流動資金。發(fā)行對象海南聯(lián)合股權投資基金管理有限公司是由海南聯(lián)合資產管理公司及海南扶貧工業(yè)開發(fā)區(qū)總公司雙方出資設立的國有獨資股權基金管理公司。

值得注意的是，滬深交易所上市公司發(fā)行的優(yōu)先股，通常僅設置贖回條款，即公司可以根據自身情況決定贖回并注銷已發(fā)行的優(yōu)先股，而中視文化本次發(fā)行的優(yōu)先股在設置贖回條款的同時，還設置了回售條款。

也就是說，中視文化優(yōu)先股股東有權自首個計息起始日起期滿5年之后，要求中視文化按照本次發(fā)行所登記的股數(shù)，一次性全部贖回其所持有的優(yōu)先股股票。這在股轉系統(tǒng)乃至國內資本市場都尚屬首次，該種優(yōu)先股發(fā)行的條款設置，將為市場上發(fā)行優(yōu)先股的公司提供更多的有益借鑒。

與主板優(yōu)先股有何差異？