掛牌成本200萬賣殼2000萬!誰在買?誰在賣?

2016/03/08 11:29      唐茗熙

“目前正在談判的一家殼公司,總股本在1000萬股左右,老板想轉(zhuǎn)行做其他領(lǐng)域,預(yù)計(jì)2300萬元出手。”3月1日,長期運(yùn)作新三板殼資源買賣的李平告訴記者,盡管年后有一段時間新三板“殼價”出現(xiàn)過走低趨勢,但目前價格又開始回升。

而記者了解到,在新三板直接走掛牌程序的成本僅200萬左右,而且各地政府還有一定的補(bǔ)貼支持。

那么,登陸新三板為什么非得去買一個殼?

“從表面上看,新三板的掛牌條件十分寬松,但借殼仍然走俏的背后,是一些公司的股東結(jié)構(gòu)、財務(wù)問題、行業(yè)情況、存續(xù)期等不滿足新三板掛牌要求,從而打算通過借殼‘曲線’進(jìn)入資本市場。”中國新三板投資聯(lián)盟集團(tuán)創(chuàng)始合伙人、南京行為世投資管理有限公司董事長許小恒如此表示。

“我不認(rèn)可新三板殼資源的價值,它與A股不一樣。”3月5日,首創(chuàng)證券安徽分公司副總經(jīng)理胡振飛分析,“從目前的背景來看,借殼新三板在審核的時間、程序、成本上沒有任何優(yōu)勢,所以不需要借殼。”

“目前殼市場有一定的忽悠成分,而且適合并能夠成熟操作借殼的企業(yè)特別少。”一位機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人明確對記者表示,相比于直接掛牌,買殼并借殼新三板所花費(fèi)成本高、程序復(fù)雜且風(fēng)險更大。

北上廣“殼價”2000萬以上

“在2015年遇到的賣殼的純現(xiàn)金的報價是2000萬。”3月2日,一位負(fù)責(zé)重組并購、定增、借殼等業(yè)務(wù)的新三板人士對記者表示,在2016年借殼情況并不如先前火爆。“偶爾有人打聽,新三板年初成交量不大,‘殼’的火熱和三板交易量火熱是正相關(guān)。”

業(yè)內(nèi)2016年2月曝出的一份殼資源報價行情為:“北京互聯(lián)網(wǎng)殼,2014年掛牌,1000萬股以下,10個以下股東,40%流通股,半年內(nèi)股份可全部解禁,價格2300萬,200萬居間費(fèi)”、“江西IT殼,2015年以前掛牌,股本1000萬以下,股東10人,股東行動一致人,凈殼轉(zhuǎn)讓,無國有股份,殼費(fèi)2200萬,居間費(fèi)200萬”。

3月3日,有業(yè)內(nèi)人士告訴記者,北上廣地區(qū)新三板“殼價”基本在2000萬以上,而二三線城市可能稍降,在1500萬至2000萬之間。

為何會有買賣新三板殼資源的情況?中國新三板投資聯(lián)盟集團(tuán)創(chuàng)始合伙人、南京行為世投資管理有限公司董事長許小恒表示,有些環(huán)評不達(dá)標(biāo)又想上市的會不惜一切代價買殼,另有現(xiàn)金收付這塊不符合現(xiàn)金管理有關(guān)規(guī)定、收入或者采購內(nèi)控制度不嚴(yán)密,未完善內(nèi)部控制制度、無明確結(jié)論意見等情況。此外就是行業(yè)不適合的,特別前段時間類金融暫停上市,有些公司所屬行業(yè)尚無明確監(jiān)管政策,暫不適合掛牌的,因?yàn)橘Y金較為富足,就會考慮買殼。

而對于賣殼方,許小恒分析,一方面大股東想套現(xiàn)的企業(yè),另外就是行業(yè)確實(shí)處于瓶頸期比較困難的企業(yè),會有賣殼意向。

如何操作?李平表示,通常通過現(xiàn)金或者定增股份或者兩者兼具三類方式,購買一家上市公司一定比例的股份來取得上市公司的地位,然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn),實(shí)現(xiàn)間接掛牌新三板上市的目的。“最常見的還是‘股權(quán)+現(xiàn)金’的方式,因?yàn)榫C合考慮現(xiàn)金花費(fèi)或者避免原并購方拿到現(xiàn)金‘跑路’情況。”

必要性引爭議 借殼被指“忽悠”

事實(shí)上,對于新三板買殼借殼的爭議和分歧,在行業(yè)內(nèi)已經(jīng)非常明顯并出現(xiàn)反對的聲音。

早在2015年4月,全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司(下稱“全國股轉(zhuǎn)公司”)副總經(jīng)理、新聞發(fā)言人隋強(qiáng)公開表示,新三板準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)包容性強(qiáng),掛牌程序便捷高效,綜合成本很低。想要登陸新三板的企業(yè)完全沒有必要借殼,只要滿足掛牌條件,企業(yè)掛牌沒有障礙。“全國股轉(zhuǎn)公司對于擬掛牌公司的審核處于正常狀態(tài),也不存在申報材料積壓的現(xiàn)象。”

然而,監(jiān)管層的態(tài)度并未讓當(dāng)時熱門的“借殼”現(xiàn)象“冷”下來。多位新三板券商人士對記者介紹,“買殼”最火的時候即為2015年上半年,“當(dāng)時新三板非?;穑山涣看?、套利效應(yīng)明顯,刺激‘殼市場’火爆。”

但此后,市場風(fēng)向漸漸被扭轉(zhuǎn)。“直接走掛牌程序成本僅200萬左右,各地政府還有一定的補(bǔ)貼支持,為什么非得去買一個殼?”一位行業(yè)人士稱。

事實(shí)上,多位業(yè)內(nèi)人士告訴記者,自2014年8月新三板做市商制度推出后,“殼資源”開始走火,起初價格在500萬至1000萬之間,半年后就翻至2000萬左右,最高時期曾攀至3000萬。

在李平2015年操作的殼價買賣中,還有個因股票代碼帶有“77”,該殼殼價直接上浮200萬,最后以2100萬成交。

“不排除市場上,有些中介機(jī)構(gòu)包括券商、會計(jì)師事務(wù)所、顧問公司等,利用市場上的信息不對稱去忽悠,去炒作。”一位資深券商稱,“新三板殼資源根本不值錢,業(yè)內(nèi)不主張企業(yè)或者企業(yè)家去借殼。如果是某個中介‘攛掇’某個企業(yè)去借殼的話,我建議它多問些券商,不要輕易去做借殼這個事情。在正常情況下,不要走這個模式。”

“我不認(rèn)可新三板殼資源的價值。它與A股不一樣。”胡振飛對記者直言,“不僅監(jiān)管層不支持,市場無稀缺性,而且從目前的背景來看,借殼新三板在審核的時間、程序、成本上沒有任何優(yōu)勢,所以不需要借殼。”

此前曾有媒體曝出,借殼難度是直接掛牌難度的兩到三倍。記者采訪過程中,長江證券一位新三板掛牌定增、并購重組的專業(yè)人士表示,除了監(jiān)管變嚴(yán),政策層面不支持以外,買殼行為和借殼行為的交易方式非常復(fù)雜,而且對項(xiàng)目人員和中介機(jī)構(gòu)要求非常高。“它比直接掛牌對操盤手和企業(yè)的要求高很多,因?yàn)椴俦P手借殼過程中每個方案的設(shè)計(jì),對每個環(huán)節(jié)的把控,都要做好,不然好不容易把借殼做完了,在后續(xù)公司的運(yùn)營中,因?yàn)榍捌诘睦姘才艣]有考慮到,后續(xù)會產(chǎn)生一些問題。”

“新三板是備案制,不是類似A股目前的核準(zhǔn)制,目前新三板公司數(shù)量已經(jīng)超過5000家,市場流動性不足5%,買殼和借殼到底值不值得做,背后的商業(yè)邏輯值得推敲。”上述長江證券新三板人士稱。

新政下“殼資源”或更不值錢

所謂“存在即合理”,盡管業(yè)內(nèi)人士對新三板殼價價值、借殼風(fēng)險及借殼復(fù)雜性多有提醒,但無論是南孚電池借殼亞錦科技“老樹發(fā)新枝”,還是近期因?yàn)槔总娙牍啥乐得驮龅囊c(diǎn)天下借殼案,新三板資本并購的趨勢越來越明顯。

“市場上基于利益的因素,或者會出現(xiàn)某種新的情況,可能會導(dǎo)致繼續(xù)有企業(yè)會走借殼這條路。”胡振飛對記者表示。

“什么樣的企業(yè)適合走借殼這條路?那就是掛牌時間比較長,存在這樣或者那樣的問題,又想快速進(jìn)入資本市場的企業(yè)。”新三板專家、企巢新三板學(xué)院院長程曉明對記者分析。

以南孚電池借殼亞錦科技為例,老牌的行業(yè)龍頭為何不直接掛牌,業(yè)界分析表示,南孚電池復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)、常年積累的財務(wù)情況以及新三板排隊(duì)時間周期,使其選擇對該企業(yè)來說更為便捷的方式進(jìn)入資本市場。

但多位券商和行業(yè)專家表示,鼎暉投資強(qiáng)大的資本運(yùn)作能力是其能“玩轉(zhuǎn)”借殼方案的底氣。

“借殼這個交易行為,要協(xié)調(diào)到利益相關(guān)方就更多,比如說,殼方股東、借殼方股東,殼方或者借殼方的投資機(jī)構(gòu)等,他們的角度可能都不太一致。”有資深券商表示,“企業(yè)如果有獨(dú)立的專業(yè)判斷,大的方向就沒有什么錯誤,借殼后可能運(yùn)行還比較順暢。假如一個企業(yè)對資本市場是懂一點(diǎn)或者半懂的,那就要非常小心,各個方案都要充分地去論證去演算。”

該人士建議,企業(yè)在多方衡量成本、收益、效益等因素后,再根據(jù)自身情況論證是否企業(yè)適合借殼。“鼓勵不要借殼,因?yàn)楹芏嗥髽I(yè)的能力和資源沒有運(yùn)作借殼的條件。”

而在程曉明等多位新三板專家看來,隨著注冊制、分層制在新三板的“落地”,殼價將更不值錢。“分層制出臺后,會導(dǎo)致一些每個層級的功能、交易方式等等方面的轉(zhuǎn)變,這個時候市場掛新三板的企業(yè),都會更清晰自己的定位。資產(chǎn)不夠優(yōu)良的殼資源,價值會進(jìn)一步下跌。”

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