解讀：新三板分層技術(shù)準(zhǔn)備通知的六大關(guān)鍵點(diǎn)

今天下午，股轉(zhuǎn)公司官方網(wǎng)站上發(fā)布《關(guān)于做好掛牌公司分層信息揭示技術(shù)準(zhǔn)備的通知》的消息。該消息瞬間就在新三板圈子里炸了鍋，幾乎在新三板領(lǐng)域里所有相關(guān)微信公眾號(hào)都在最短的時(shí)間里發(fā)布此消息，筆者的微信群和朋友圈瞬間被刷了屏。

在此過(guò)程中，該消息也被迅速扭曲：從“分層推進(jìn)”到“分層來(lái)了”再到“分層真的來(lái)了”，最后演變成為“分層制度實(shí)施”。筆者蒙圈了，是不是被流動(dòng)性壓抑的太久了， 盼星星，盼月亮，終于盼來(lái)一個(gè)跟政策紅利有關(guān)的消息，大家有點(diǎn)把持不住自己呢？

好吧！筆者按規(guī)矩辦事，重要的事情說(shuō)三遍：冷靜！冷靜！冷靜！這帶大家一起解讀這份通知：

1、必須明確 分層方案并沒(méi)有確認(rèn)

興奮過(guò)度就會(huì)失去理智，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司并沒(méi)有發(fā)布分層的正式方案，目前依舊處于意見(jiàn)征集之后靜默期，三大標(biāo)準(zhǔn)還有調(diào)整的可能性。

證據(jù)：請(qǐng)見(jiàn)《通知》的附件《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場(chǎng)參與者技術(shù)系統(tǒng)變更指南之掛牌公司分層信息揭示》第二頁(yè)的特別提示。其中明確指出：如果業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則及業(yè)務(wù)方案有所變更，本文檔將做相應(yīng)變更。

解讀：這說(shuō)明分層征求意見(jiàn)稿不會(huì)做大改動(dòng)。而本次技術(shù)準(zhǔn)備也不涉及分案方法和標(biāo)準(zhǔn)。說(shuō)明白點(diǎn)，就是全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)掛牌企業(yè)分層之后， 分層的信息如何傳遞到投資者端。

2、監(jiān)管手段更加前置 本次通知的目的是風(fēng)險(xiǎn)控制

2016年新三板進(jìn)入嚴(yán)格監(jiān)管模式，這已經(jīng)成為全市場(chǎng)的共識(shí)。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布多項(xiàng)監(jiān)管處罰措施。該通知正是監(jiān)管機(jī)構(gòu)在政策創(chuàng)新前的風(fēng)險(xiǎn)控制方式。這種方式讓監(jiān)管更前置，在分層方案沒(méi)有確定的情況下，就先行展開風(fēng)險(xiǎn)控制的測(cè)試。

證據(jù)：請(qǐng)見(jiàn)上述附件的第一頁(yè)末尾：為加快完善市場(chǎng)制度體系和服務(wù)功能，審慎推進(jìn)市場(chǎng)創(chuàng)新，提高風(fēng)險(xiǎn)控制水平，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司擬對(duì)掛牌公司進(jìn)行分層管理，并通過(guò)行情系統(tǒng)向市場(chǎng)揭示掛牌公司差異信息。

解讀：風(fēng)控是當(dāng)前金融市場(chǎng)的大頭，而新三板的分層政策又必須在這個(gè)時(shí)段推出，前無(wú)古人后無(wú)來(lái)者，因此，把可控的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管提前到方案正式發(fā)布之前，可見(jiàn)，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在政策推出的審慎性。

3、告訴你在哪里可能看到分層信息

A股沒(méi)有分層，只有板塊，那么新三板的分層究竟如何劃分呢？目前新三板企業(yè)的交易方式已經(jīng)是板塊劃分，分為協(xié)議轉(zhuǎn)讓和做市轉(zhuǎn)讓。而創(chuàng)新層并沒(méi)有限制企業(yè)的交易方式。因此，分層方案如何實(shí)施，如何做信息披露就十分重要。本《通知》在這方面已經(jīng)明確指出的具體實(shí)施的方式。

證據(jù)：請(qǐng)見(jiàn)證據(jù)：請(qǐng)見(jiàn)上述附件的第2頁(yè)：分層信息由全國(guó)股轉(zhuǎn)公司編制并發(fā)布；    掛牌公司分層信息通過(guò)行情公告通道下發(fā)；《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易支持平臺(tái)數(shù)據(jù)接口規(guī)范（V1.3）．doc》第23頁(yè)：類型前綴“QT”表示“其他公告”，類型前綴“FC”表示“分層信息”。

解讀：分層信息以公告的形成下發(fā)，公告的類型為其他公告?？梢?jiàn)，分層不會(huì)成為一種單獨(dú)的公告類型。而分層本身作為一個(gè)獨(dú)立的信息類型存在，與掛牌公司信息，主辦券商信息一樣成為第三種信息類型。

4、分層信息是一個(gè)狀態(tài) 可時(shí)時(shí)更新和調(diào)整

筆者注意到，這一點(diǎn)在之前的分層征求意見(jiàn)稿中并沒(méi)有明確。從分層征求意見(jiàn)稿中可能看出：企業(yè)能否進(jìn)入創(chuàng)新層是每年考核一次，企業(yè)是否被退出創(chuàng)新層的考核期是每?jī)赡?。因此，?duì)于企業(yè)的分層狀態(tài)理解就是一個(gè)標(biāo)簽化。而本次《通知》的規(guī)定改變這一推論。企業(yè)的分層信息是一種狀態(tài)，可以時(shí)時(shí)更新和調(diào)整。

證據(jù)：請(qǐng)見(jiàn)上述附件的第2頁(yè)：對(duì)于分層狀態(tài)而過(guò)《通知》中的實(shí)施操細(xì)節(jié)可以看全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在日間（8：30-15：00）通過(guò)信息公告文件（FCyymmdd.nnn）發(fā)布當(dāng)日所有掛牌證券分層信息；掛牌公司分層信息每日至少發(fā)布一次（8：30）。如果任一支證券的分層信息有變化，則會(huì)發(fā)送一次分層公告文件，無(wú)變化時(shí)不重復(fù)發(fā)送。

解讀：日間文件和每日至少發(fā)布一次，已經(jīng)說(shuō)明該信息的重要性和狀態(tài)性。說(shuō)明，企業(yè)在運(yùn)營(yíng)中如果出現(xiàn)問(wèn)題，可隨時(shí)面臨被退出創(chuàng)新層的可能。筆者認(rèn)為，這里主要是指違規(guī)違法企業(yè)，不可能對(duì)企業(yè)的進(jìn)出進(jìn)行時(shí)時(shí)調(diào)整。就算是個(gè)狀態(tài)，也是一個(gè)有持續(xù)性的狀態(tài)。

5、不會(huì)用數(shù)據(jù)標(biāo)識(shí)法表達(dá)分層信息

這也是分層征求意見(jiàn)稿中沒(méi)有說(shuō)明一點(diǎn)。究竟是以什么方式來(lái)標(biāo)識(shí)分層信息，是顏色、數(shù)據(jù)，還是代碼、圖釋？看似簡(jiǎn)單的問(wèn)題，實(shí)際是非常關(guān)鍵的信息披露問(wèn)題，要讓所有市場(chǎng)參與者都能看明白、都能懂。

證據(jù)：請(qǐng)見(jiàn)上述附件的第2頁(yè)：所屬層級(jí)    ；8位字符，備注：基礎(chǔ)；創(chuàng)新。

解讀：也就是說(shuō)，是以文字的方式注釋分層信息。明確為兩個(gè)漢字，不是創(chuàng)新層，而是“創(chuàng)新”不是基礎(chǔ)層，而是“基礎(chǔ)”。具體的表述方式可能是這樣的：

820001|優(yōu)先測(cè)一|創(chuàng)新

820002|優(yōu)先測(cè)二|基礎(chǔ)

839000|測(cè)試9000|創(chuàng)新

839001|測(cè)試9001|基礎(chǔ)

839002|測(cè)試9002|創(chuàng)新

839003|測(cè)試9003|創(chuàng)新

6、分層數(shù)量還會(huì)增加

從分層征求意見(jiàn)稿中就可以看出來(lái)，監(jiān)管部門并沒(méi)有固定分層數(shù)量。那么在這次《通知》中也多次提及到分層數(shù)量接口問(wèn)題。

證據(jù)：請(qǐng)見(jiàn)上述附件的第5頁(yè)：行情軟件應(yīng)能支持未來(lái)增加新的市場(chǎng)分層。4．    行情軟件應(yīng)能支持未來(lái)新字段的擴(kuò)展。

解讀：目前的兩層設(shè)計(jì)可能僅僅是權(quán)宜之計(jì)，在最小的阻力下，最簡(jiǎn)單的操作下，在大眾都能理解的情況下，把分層方案推出，為以后完善留下空間，這是探索性的創(chuàng)新，也是穩(wěn)健的創(chuàng)新。不過(guò)，從另一面講，二分法可能并不是監(jiān)管部門理想的分層方案，在之前的分層討論中，三分法是占據(jù)主導(dǎo)地位的，但是最后推出二分法也是全市場(chǎng)的共識(shí)。