新三板董秘如何讀懂并撰寫年報披露 附披露工作流程

導讀：年報里的每一個數字，每一句話，都曾被反復推敲。上市公司經營的真相，就隱藏在這些數字和文字背后。讀懂年報，就能接近事實。

董秘的第一項工作，就是年報披露。原則上，年報財務相關的內容由財務部準備，其余文案和總協調由董秘辦負責。年報經管理層分級審批最終定稿后，提交董事會通過，然后經交易所審核后披露，最終提交股東大會投票。董秘辦還要負責年報的印刷與披露媒體的安排，以及董事會和股東大會的召開。整個年報的準備從會計師入場，到董事會公告，通常歷時數月。

年報里的每一個數字，每一句話，都曾被反復推敲。上市公司經營的真相，就隱藏在這些數字和文字背后。讀懂年報，就能接近事實。年報厚厚一大本，該怎么讀呢?我曾花了大量時間，學習同行的報告，并親自撰寫年報。發(fā)現這里面大有學問。每年，交易所都會預先發(fā)出定期報告披露指引，里面極其詳盡地規(guī)定了年報的披露格式和要求。上市公司必須按照指引的規(guī)定，亦步亦趨地填上內容。有膽子大不嚴格按交易所要求寫的，那通常都是有什么不愿告人之密。所以要讀懂年報，不妨和董秘一樣，先學習定期報告披露指引。

年報的第一節(jié)是“公司基本情況”，這一節(jié)沒什么特別要注意的，通常是把去年的內容直接拷貝過來。里面的董秘信箱用不了多久就會被垃圾信息堆滿，所以幾乎是無法使用的郵箱。至于披露的聯系電話，對大多數公司來說，那最多是個總機。投資人要想找到公司董秘，得過層層關卡，一般得到的回答都是：“領導出差了。”當然，我不是這么干的，這是后話。

第二節(jié)是“會計數據和業(yè)務數據摘要”。這一節(jié)是財務部準備的，要點在于對較上年變化幅度大的項目的解釋，還有非經常性損益的影響。有時候一家公司，凈利潤暴增，結果只是因為賣了些資產，而不是經營持續(xù)性轉好。從這節(jié)就可以看出來。

第三節(jié)是“股本變動及股東情況”。我們可以在這節(jié)內容里，先看到公司歷次融資和拆細造成的股本變動，那都是剪刀+漿糊的內容。然后是前10名股東和前10名非限售股股東情況表。一般來說，每家公司里面都有“主力機構”駐扎，通過大股東的變動，能夠覺察到機構投資人的態(tài)度變化。不過定期報告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息結算中心提供的前200位股東名錄。遇到特殊波動時，也可申請臨時打印當天的股東名冊。所以江湖傳說，某個股票誰買了多少，莊家馬上就知道了，這不是不可能，但是有一定技術難度。在這節(jié)里還有個有用的信息，就是公司實際控制人的介紹。公司治理最關鍵的核心，是誰控制這家公司，以及如何控制?很多有趣的事情，都是從這個章節(jié)里發(fā)掘出來的，一個被低估很多的股票，大股東會千方百計增持進來。而一個被嚴重高估的股票，大股東一定想賣。搞清楚誰控制誰，非常關鍵。

第四節(jié)是“董事，監(jiān)事和高級管理人員情況”，里面有公司主要領導的履歷介紹，以及薪酬情況。我讀每個公司的年報，都特別喜歡這一節(jié)。而且我發(fā)現，董事會上每個董事看的最仔細的，也是這一節(jié)的內容。人最關注的是自己，董事們總是把簡歷讀了又讀，改了又改。有一次，證券代表忘記更新一位董事的年齡，立即被發(fā)現了，后來這一節(jié)我只好親自審核。高管的報酬和持股數在這節(jié)里是個重點，另外，公司員工情況中的員工數量和專業(yè)與年齡結構值得特別關注。

公司報表造假，很少會把腦筋動到員工薪酬上來。一個快速發(fā)展賺大錢的公司，員工數量應快速增加，管理層薪酬應持續(xù)提高，員工年齡應趨于年輕。有的公司，靠與經銷商造假合同虛增利潤，從員工數量和薪酬上一眼就能看出破綻。

第五節(jié)是“公司治理結構”，這一節(jié)通常是用垃圾文字堆砌出來的官樣文章?？梢灾苯铀合聛斫o孩子疊飛機。

第六節(jié)是“股東大會情況簡介”，看看哪家機構派員來參加股東大會了，可幫助推算誰是這個公司的主力機構。有的公司還真的不想讓投資人參加股東大會，用的招數有跑到西藏開會的，也有專挑與同行業(yè)更著名的公司同時開會的。基金研究員分身乏術，上市公司也就樂得清閑。我所在的招商地產，永遠是在蛇口新時代廣場開股東會。好公司，當然不躲著股東。不過我也曾暢想，咱要是哪天也能到喀納斯開次股東大會，那該多好。

第七節(jié)是“董事會報告”，這一節(jié)是整個年報的精華所在。不看報表，也要看“董事會報告”。這一節(jié)的主要內容，是描述公司過去一年是怎么干的，干得如何，未來一年又準備如何發(fā)展。散戶是很少有人逐字逐句去看這些內容，但是機構會。所以這一節(jié)主要是寫給機構看的。這里也是公司通過定期報告，傳遞關鍵信息，并主動控制投資者預期的關鍵。這一節(jié)，由我主筆，每一個字，都經過反復斟酌。每一句話，都暗含深意。

比如某家上市公司，計劃作重大資產重組，他有可能在這里面含糊地提一句：“公司繼續(xù)積極研究如何借助資本市場，通過兼并重組等方式，進一步做大做強公司主營業(yè)務”到年中，公司股價出現大幅度拉升，隨后停牌重組。若交易所怪罪下來，公司完全可以解釋為，事項已在年報中進行過預先披露。

當然，寫年報的要點是，含而不露，留足余地。該說的事情說了，不該說的一字沒露。而投資人要做的，就是反向解碼。揣摩這字里行間到底是啥意圖，公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略實現情況可都在這里。值得仔細讀兩遍。

第八節(jié)是“監(jiān)事會報告”，那段文字也可以不看。

第九節(jié)是“重要事項”，涉及重大訴訟，重大重組，關聯交易等等。凡是有大量關聯交易的公司，在這里都是要看的重點，需要和往年的數據仔細對比。如果這節(jié)里有撤換會計師事務所的情況，那就要格外小心。沒有人愿意輕易撤換會計師，除非不能“得心應手”。

最后面是“財務報告”，整個財務報告的分析也是個專業(yè)問題。該怎么分析我是以后才學會的。

當時我把全中國像樣的上市公司年報讀了個遍，發(fā)現有兩類公司的年報最漂亮。一類是像萬科這樣的，字里行間都透著進取精神和領袖氣質。一類就是中石油，長江電力這樣的大央企，那文字公司都是部級水平，可謂力透紙背。以上兩類公司成為我初期模仿的榜樣。在同事們的幫襯下，年報就那么寫出來了，此后越寫越規(guī)范，不久就被深交所評為信息披露優(yōu)秀企業(yè)。